Se aprobó la ley sobre la reubicación en Hong Kong

Anteriormente, las empresas extranjeras que querían cambiar su domicilio a Hong Kong se enfrentaban a restricciones relacionadas con la necesidad de constituir nuevas empresas y transferir activos, lo que conllevaba complicaciones administrativas y costes elevados. El nuevo régimen de redomiciliación de Hong Kong ha eliminado estos obstáculos, permitiendo a las empresas conservar su identidad legal, derechos y obligaciones societarias, incluyendo contratos, licencias y cuentas bancarias existentes.

Tras la introducción del régimen de redomiciliación de empresas en Hong Kong, se ha añadido una sección al sitio web del Registro Mercantil con documentos clave, entre los que se incluyen instrucciones para la redomiciliación, requisitos actualizados para empresas extranjeras y modelos de formularios. Para respaldar los nuevos procedimientos, se han elaborado cuatro formularios nuevos y se han actualizado los existentes, y también se ha preparado una guía detallada en inglés para facilitar el proceso de adaptación a las nuevas normas.

La adopción de las enmiendas se explica por el deseo estratégico de los legisladores de Hong Kong de no quedarse atrás en la lucha por atraer a las empresas internacionales. Por ejemplo, en Singapur esta posibilidad está en vigor desde 2017. El nuevo régimen de redomiciliación en Hong Kong ofrece flexibilidad, reduce las barreras burocráticas y refuerza el estatus internacional de esta jurisdicción.

Se aprueba la ley sobre la redomiciliación en Hong Kong

La redomiciliación de empresas en Hong Kong obliga a cumplir una serie de estrictas normas. Al trasladar el domicilio social, la legislación de la jurisdicción en la que está constituida la empresa debe permitir la redomiciliación en otro país y la empresa debe cumplir todas las normas del país de origen para llevar a cabo este procedimiento. Además, el tipo de empresa solicitante debe coincidir o ser muy similar a los tipos de empresas regulados por la legislación de Hong Kong, ya que será bajo esta forma como la empresa se volverá a registrar tras la redomiciliación. Cabe destacar que solo pueden presentar la solicitud las empresas que hayan completado su primer ejercicio financiero.

Además de los requisitos generales para la redomiciliación en Hong Kong, el marco normativo establece que la empresa redomiciliada no puede utilizarse con fines ilegales ni para realizar actividades contrarias al interés público. La legislación de la jurisdicción de constitución de la empresa o sus estatutos pueden prever la necesidad de contar con el consentimiento de los accionistas o socios para llevar a cabo el traslado de la empresa. En ausencia de tales requisitos, la aprobación se obtendrá de conformidad con las disposiciones de la Ordenanza de Sociedades. Asimismo, la legislación exige que la solicitud de reinscripción de la empresa en Hong Kong se presente de buena fe, sin el propósito de apropiarse de los activos de los actuales acreedores.

Redomiciliar una empresa en Hong Kong: lo que hay que saber sobre los tipos de personas jurídicas

De acuerdo con las disposiciones legislativas actualizadas, pueden acogerse al nuevo régimen:

• las sociedades anónimas públicas o privadas;
• las sociedades colectivas públicas o privadas con capital social.

Es muy importante que la forma elegida sea idéntica o se corresponda sustancialmente con el tipo de persona jurídica según la legislación del país de origen. De este modo, se garantiza la coherencia de la estructura corporativa y del estatus jurídico de la empresa tras la redomiciliación, lo que minimiza los posibles riesgos jurídicos y administrativos.

Traslado (redomiciliación) de una empresa a Hong Kong: requisitos en materia de documentación

El formulario principal para presentar la solicitud es el formulario de redomiciliación. Incluye cuatro bloques de información clave.

También es necesario presentar un conjunto de documentos corporativos.

• certificado de constitución emitido por el país de constitución inicial.
• si la empresa ya ha sido objeto de una reubicación, también se debe presentar el certificado de registro inicial y el documento de la reubicación anterior.;
• documentos constitutivos, incluidos los estatutos y el memorándum, si así lo exige el sistema jurídico del país de registro, así como el consentimiento de los accionistas.

Si en el país de constitución inicial la ley no exige el consentimiento de los accionistas para cambiar de jurisdicción, al trasladar la empresa a Hong Kong este paso se convierte en obligatorio. Según las enmiendas legislativas, la decisión de redomiciliación debe ser respaldada por una mayoría cualificada, es decir, al menos el 75 % de los votos de los accionistas. El objetivo de este procedimiento es garantizar la transparencia y confirmar que una decisión tan importante refleja la voluntad de la gran mayoría de los propietarios de la empresa y no la de un grupo reducido de personas interesadas.

La contabilidad es otro documento obligatorio. Debe reflejar la situación financiera de la empresa en la fecha más próxima a la presentación de la solicitud. En la práctica, esto implica presentar los estados financieros del último período completado y, si es necesario, los estados financieros intermedios hasta la fecha de presentación de la solicitud. Este enfoque permite al registrador obtener información actualizada sobre la situación financiera de la empresa y minimizar los riesgos al pasar a la jurisdicción de Hong Kong.

Otro requisito importante es presentar un certificado emitido por el consejo de administración que confirme que el director que ha firmado el documento está autorizado para hacerlo y que incluya las disposiciones clave siguientes:

• Existencia de un único lugar de registro.
• Ausencia de notificaciones de liquidación.
• Consentimiento de los acreedores para la redomiciliación.
• Ausencia de amenazas de insolvencia.

También debe confirmar la buena fe de la solicitud y que el consejo de administración conoce la situación financiera y los asuntos de la empresa.

El dictamen jurídico es otro documento importante que debe presentarse como muy tarde 35 días antes de la solicitud. Debe incluir pruebas de que el solicitante está debidamente registrado y opera conforme a la legislación del país de constitución, de que el tipo de sociedad tras la redomiciliación se corresponderá con el tipo de sociedad de Hong Kong, de que ninguno de los directivos declarados está inhabilitado, de que el nombre y los estatutos propuestos han sido aprobados por los accionistas y de que no existen restricciones ni prohibiciones para la redomiciliación de la empresa en Hong Kong por parte de los legisladores del país de constitución.

Cada empresa redomiciliada debe registrarse en el Departamento de Hacienda (IRD) y obtener un número de registro comercial que servirá como identificador fiscal. El registro conlleva el pago de una tasa estatal que debe renovarse anualmente para garantizar el cumplimiento de la legislación local.

La lista de documentos no es definitiva. El registrador puede solicitar información adicional si lo considera necesario. Además, si los documentos no están redactados en inglés o chino, se requiere una traducción certificada por notario.

Nuevo régimen de redomiciliación en Hong Kong: etapas del proceso

En primer lugar, hay que determinar si la jurisdicción inicial permite la redomiciliación. A continuación, hay que comprobar que se cumplen todos los criterios establecidos para el cambio de lugar de registro. Por ejemplo, las nuevas empresas que llevan menos de un año en funcionamiento aún no pueden someterse al procedimiento de redomiciliación en Hong Kong. Si los estatutos prohíben expresamente la posibilidad de cambiar de jurisdicción y no existe una restricción similar en las leyes de la jurisdicción de constitución, la empresa deberá renunciar a la redomiciliación o convencer a los accionistas de la necesidad de los cambios. En este caso, deberá introducir las modificaciones correspondientes en los documentos constitutivos.

El siguiente paso es crear la estructura administrativa, nombrar a un secretario con licencia para trabajar en Hong Kong y resolver la cuestión de la dirección legal. Por lo general, la dirección se puede proporcionar a través de una empresa de secretaría, pero si se prevé establecer una presencia física en Hong Kong, se necesitará una oficina propia. En esta etapa, también hay que asegurarse de que el nombre es adecuado para volver a registrar la empresa en Hong Kong.

El nombre propuesto debe estar en inglés y/o chino. No se puede utilizar un nombre igual o similar al de otra organización que ya exista, ni uno que pueda considerarse un delito o ir en contra de las normas sociales. Además, no puede dar la impresión de que la empresa está relacionada con organismos gubernamentales sin haber obtenido la aprobación correspondiente. En el caso de las empresas de responsabilidad limitada, el nombre en inglés debe incluir la palabra «Limited», y en chino, los caracteres correspondientes. Si se prevé cambiar el nombre al cambiar la sede social, esta decisión debe ser aprobada por los accionistas.

Tras superar con éxito las etapas preliminares, se inicia la tramitación de la documentación. El conjunto de documentos necesarios incluye la contabilidad del período vigente en el país de constitución y los informes intermedios del nuevo período hasta la fecha de la redomiciliación. Entre los documentos clave se encuentran la decisión del consejo de administración y el dictamen jurídico que certifique que la empresa ha cumplido todos los requisitos para el cambio de jurisdicción. Dichos documentos deben prepararse lo más cerca posible de la fecha de presentación de la solicitud, es decir, en un plazo de 35 días antes de dicha presentación.

El siguiente paso es rellenar la solicitud de redomiciliación de la empresa en Hong Kong y presentar el formulario de registro fiscal, así como realizar el pago de los derechos correspondientes. Una vez que las autoridades competentes hayan examinado y aprobado la solicitud, se expedirán dos documentos clave: el certificado de redomiciliación y el certificado de registro mercantil. El primero confirma el traslado legal de la empresa a Hong Kong y el segundo garantiza el registro fiscal y el derecho a ejercer la actividad comercial. El proceso de redomiciliación de empresas en Hong Kong finaliza con la baja en el registro del país de constitución inicial y la notificación al registrador de dicha jurisdicción en un plazo de 120 días. El incumplimiento de este plazo puede dar lugar a la anulación de la redomiciliación.

Tarifas por redomiciliación de personas jurídicas a Hong Kong:

• Presentación en línea: HKD 5,020.
• Envío de artículo - HKD 5,580.

Además, debe registrarse ante la autoridad fiscal correspondiente, lo que supone el pago de una tasa de 2200 HKD. Considerando la tasa de redomiciliación y el registro ante la autoridad fiscal, el coste total es:

• Presentación en línea: HKD 8,250.
• Envío de artículos: HKD 8,925.

Si la solicitud es rechazada, se devolverán todas las tasas pagadas, excepto la tasa de presentación de la solicitud, que no es reembolsable.

Acciones paso a paso después de transferir el registro a Hong Kong

Una vez completado el proceso de redomiciliación de la empresa en Hong Kong, comenzarán a aplicarse las disposiciones de la legislación local. Lo primero que debe hacer una empresa de Hong Kong es cumplir con los trámites de registro obligatorios. Durante un breve periodo de tiempo tras la redomiciliación, es necesario presentar al registrador los datos relativos a la dirección, los accionistas y las garantías (en caso de que las hubiera).

Si la persona jurídica tiene un solo director, este debe firmar un consentimiento especial para el desempeño de sus funciones. Si hay varios directores, todos deben firmar un consentimiento similar o presentar un formulario individual. Este último debe presentarse en un plazo de 15 días a partir de la fecha de expedición del certificado de redomiciliación y se utiliza, por ejemplo, cuando uno de los directores se encuentra fuera de Hong Kong y firma el consentimiento por separado.

Dentro de los mismos 15 días, hay que presentar un informe con información sobre la estructura del capital en la fecha de la reubicación (traslado) de la empresa a Hong Kong, los datos de los accionistas y la distribución de las acciones entre ellos. Si en el momento de la reubicación la empresa tiene garantías, hay que presentar información sobre ellas en el plazo de un mes. Un elemento importante del cumplimiento local es la creación del Registro de Controladores Significativos, que refleja la información sobre los beneficiarios. A diferencia de los datos sobre los directivos y accionistas, la información sobre las personas que ejercen el control no se publica y permanece confidencial.

Al iniciar su actividad, la empresa debe notificar a las autoridades fiscales el inicio de la misma (Notification of Commencement of Business) en un plazo de 30 días desde la fecha de celebración del primer contrato o de emisión de la primera factura. Posteriormente, la empresa de Hong Kong debe cumplir con obligaciones periódicas de presentación de informes. Entre ellas, se encuentra la presentación de la Declaración del empleador sobre salarios y pensiones, a petición del IRD, normalmente entre los 12 y los 18 meses posteriores a la redomiciliación, así como las notificaciones de contratación y despido de empleados.

Nuevo régimen de redomiciliaciones entrantes en Hong Kong. Normas actualizadas. Consecuencias.

La introducción del régimen de redomiciliación en Hong Kong permite a las personas jurídicas extranjeras mantener su estructura corporativa, sus relaciones patrimoniales y contractuales existentes, al tiempo que obtienen todas las ventajas de constituirse en uno de los centros comerciales más desarrollados de la región. Para ello, no es necesario crear una nueva entidad jurídica: la empresa extranjera simplemente traslada su domicilio social, convirtiéndose así en una empresa hongkonesa de pleno derecho y obteniendo acceso a todas las herramientas que ofrece esta jurisdicción.

A partir del análisis de la nueva legislación sobre redomiciliación en Hong Kong, se pueden extraer varias conclusiones clave. En primer lugar, Hong Kong solo permite la redomiciliación entrante, es decir, que las empresas extranjeras pueden trasladar su lugar de registro a esta jurisdicción, pero no al revés. En segundo lugar, las condiciones establecidas para la redomiciliación son estándar y no implican requisitos adicionales en cuanto al tamaño de la empresa o su presencia económica, a diferencia de lo que ocurre en Singapur o en las zonas francas de los Emiratos Árabes Unidos. En tercer lugar, las estructuras offshore pueden redomiciliarse en Hong Kong siempre que elaboren estados financieros completos conforme a las normas internacionales, aunque en el país de origen solo se exija una contabilidad simplificada.