Hong Kong approva la nuova legge sulla redomiciliazione delle società

In passato, le società straniere che desideravano trasferire la registrazione a Hong Kong dovevano affrontare vincoli legati alla necessità di costituire nuove aziende e trasferire asset, con conseguenti complesse procedure amministrative e costi elevati. Il nuovo regime di redomiciliazione di Hong Kong elimina questi ostacoli, permettendo alle aziende di mantenere la propria identità legale, i diritti e gli obblighi societari, inclusi contratti, licenze e conti bancari già esistenti.

Dopo l’entrata in vigore del regime, sul sito del Companies Registry è stata creata una sezione dedicata ai documenti chiave, comprendente istruzioni dettagliate per la redomiciliazione, requisiti aggiornati per le società straniere e modelli di modulistica. Per supportare le nuove procedure sono stati elaborati quattro nuovi moduli, aggiornati quelli esistenti e preparata una guida dettagliata in inglese, che facilita l’adattamento alle nuove regole.

L’introduzione di queste modifiche riflette la strategia dei legislatori di Hong Kong di mantenere la competitività internazionale nella corsa per attrarre società straniere. Ad esempio, a Singapore la redomiciliazione è possibile già dal 2017. Il nuovo regime di redomiciliazione di Hong Kong garantisce maggiore flessibilità, riduce la burocrazia e rafforza lo status internazionale della giurisdizione.

È stata approvata la legge sulla redomiciliazione a Hong Kong

Il processo di redomiciliazione delle società a Hong Kong richiede il rispetto di rigorosi requisiti normativi. Quando una società trasferisce il proprio domicilio, la legislazione della giurisdizione di origine deve prevedere esplicitamente la possibilità di redomiciliazione in un altro paese, e l’azienda deve aver adempiuto a tutte le regole del paese di origine necessarie per completare la procedura. Inoltre, la tipologia della società richiedente deve corrispondere o essere sostanzialmente simile ai tipi di società previsti dalla legislazione di Hong Kong, poiché sarà in questa forma che la società sarà reregistrata dopo la redomiciliazione. È importante sottolineare che la domanda può essere presentata solo da società che hanno completato il loro primo anno fiscale.

Oltre ai requisiti generali per la redomiciliazione a Hong Kong, la normativa stabilisce condizioni di buona condotta, prevedendo che la società oggetto di redomiciliazione non possa essere utilizzata per scopi illeciti né intraprendere attività contrarie all’interesse pubblico. La legislazione della giurisdizione di incorporazione o lo statuto della società possono richiedere il consenso degli azionisti o dei soci per il trasferimento del business. In assenza di tali requisiti, l’approvazione viene rilasciata secondo le disposizioni della Companies Ordinance. Inoltre, la legge richiede che la domanda sia presentata in buona fede, senza l’obiettivo di appropriarsi degli asset dei creditori esistenti.

Redomiciliazione delle società a Hong Kong: cosa sapere sui tipi di entità legali

Secondo le nuove disposizioni legislative, possono usufruire del regime aggiornato:

• società pubbliche/private a responsabilità limitata per azioni;
• società pubbliche/private illimitate con capitale sociale.

È fondamentale che la forma scelta sia identica o sostanzialmente equivalente al tipo di entità legale previsto dalla legislazione del paese di origine. Questo approccio garantisce coerenza nella struttura societaria e nello status legale dopo la redomiciliazione, riducendo al minimo i rischi legali e amministrativi.

Redomiciliazione di una società a Hong Kong: requisiti documentali

La modulistica principale per la presentazione della domanda è il Re-domiciliation Form, che include quattro blocchi chiave di informazioni.

Caratteristiche principali della procedura di redomiciliazione a Hong Kong

Una caratteristica importante è la possibilità di presentare la domanda in formato elettronico, rendendo il processo più semplice e accessibile per le società internazionali. Oltre al modulo di richiesta, un elemento fondamentale del pacchetto documentale è il Proposed Articles of Association, che entrerà in vigore dalla data di redomiciliazione della società a Hong Kong e stabilisce l’organizzazione interna e le modalità di gestione.

È inoltre necessario fornire un insieme di documenti societari:

• Certificate of Incorporation rilasciato dal Paese di incorporazione originario;
• qualora la società abbia già subito una redomiciliazione precedente, occorre presentare il certificato di registrazione iniziale e il documento della redomiciliazione precedente;
• documenti costitutivi, incluso lo statuto e il memorandum, se previsti dalla legislazione del Paese di origine, insieme al consenso degli azionisti.

Se nel paese di incorporazione originario non è richiesto il consenso degli azionisti per il trasferimento della giurisdizione, in Hong Kong questo passaggio diventa obbligatorio. Secondo le modifiche legislative, la decisione di redomiciliazione deve essere approvata da una maggioranza qualificata — almeno il 75% dei voti degli azionisti. Questa procedura garantisce trasparenza e conferma che una decisione così importante rifletta la volontà della maggioranza dei proprietari, e non solo di un gruppo ristretto di interessati.

La reportistica finanziaria rappresenta un altro documento obbligatorio. Essa deve riflettere lo stato finanziario della società alla data più vicina alla presentazione della domanda, includendo il bilancio dell’ultimo periodo completato e, se necessario, report intermedi. Questo permette al registrar di avere informazioni aggiornate sulla situazione finanziaria della società e di minimizzare i rischi durante il passaggio alla giurisdizione di Hong Kong.

È richiesto anche un certificato rilasciato dal consiglio di amministrazione, che attesti che il direttore che firma il documento è autorizzato e comprenda i seguenti punti chiave:

• esistenza di un unico luogo di registrazione;
• assenza di notifiche di liquidazione;
• consenso dei creditori alla redomiciliazione;
• assenza di minacce di insolvenza;
• conferma della buona fede nella presentazione della domanda e della consapevolezza del consiglio riguardo alla situazione finanziaria e alle attività della società.

Un altro documento importante è il parere legale, da presentare non oltre 35 giorni prima della domanda, che deve dimostrare che:

• il richiedente è regolarmente registrato e opera secondo la legislazione del Paese di incorporazione;
• la tipologia societaria dopo la redomiciliazione sarà conforme al tipo di società di Hong Kong;
• tutti i dirigenti dichiarati non sono squalificati;
• il nome e lo statuto proposti sono approvati dagli azionisti;
• non ci sono limitazioni o divieti alla redomiciliazione della società a Hong Kong da parte dei legislatori del paese di incorporazione.

Ogni società redomiciliata deve registrarsi presso l’Inland Revenue Department (IRD) e ottenere un Business Registration Number, che funge da identificatore fiscale. La registrazione comporta il pagamento di una tassa governativa, rinnovabile annualmente, per garantire la conformità alla legislazione locale.

Particolare attenzione deve essere riservata alla certificazione dei documenti. A Hong Kong è possibile legalizzare copie della documentazione societaria tramite funzionari interni all’impresa, riducendo i costi rispetto ad altre giurisdizioni, dove la certificazione è di solito effettuata solo da notai o avvocati esterni.

Nuovo regime di redomiciliazione a Hong Kong: fasi del processo

Il primo passo consiste nel verificare se la giurisdizione di origine consente la redomiciliazione. Successivamente, occorre assicurarsi che la società soddisfi tutti i criteri richiesti per il trasferimento della registrazione. Ad esempio, le società recentemente costituite da meno di un anno non possono ancora avviare la procedura di redomiciliazione a Hong Kong. Inoltre, se lo statuto vieta esplicitamente il trasferimento della giurisdizione e non esistono restrizioni equivalenti nella legge del paese di incorporazione, l’azienda deve scegliere tra rinunciare alla redomiciliazione od ottenere il consenso degli azionisti, apportando le necessarie modifiche ai documenti costitutivi.

Il passo successivo riguarda la formazione della struttura gestionale, la nomina di un segretario autorizzato conforme alle normative di Hong Kong e la definizione dell’indirizzo legale. Di solito l’indirizzo può essere fornito tramite una società di segreteria, ma se si prevede una presenza fisica a Hong Kong, è necessario disporre di un ufficio proprio. In questa fase, occorre anche verificare che il nome della società sia idoneo per la reregistrazione a Hong Kong.

Il nome previsto deve essere indicato in inglese e/o cinese. È vietato utilizzare un nome identico o simile a un’organizzazione esistente, oppure un nome che possa essere considerato illegale o contrario all’ordine pubblico. Inoltre, il nome non deve dare l’impressione di essere collegato a enti governativi senza adeguata autorizzazione. Per le società a responsabilità limitata è obbligatorio includere la dicitura Limited in inglese e i caratteri corrispondenti in cinese. Se si prevede di modificare il nome durante la redomiciliazione, la decisione deve essere approvata dagli azionisti.

Dopo il completamento delle fasi preliminari, inizia la preparazione della documentazione. I documenti richiesti comprendono il bilancio relativo al periodo in corso nel Paese di incorporazione ed eventuali report intermedi fino alla data di redomiciliazione. Tra i documenti chiave figurano anche la delibera del consiglio di amministrazione e il parere legale che confermi il rispetto di tutte le disposizioni per il trasferimento di giurisdizione. Questi documenti devono essere redatti entro 35 giorni dalla data di presentazione della domanda.

Il passo successivo consiste nel compilare la domanda di redomiciliazione a Hong Kong, allegando la modulistica per la registrazione fiscale e versando le tasse previste. Dopo l’esame e l’approvazione da parte delle autorità competenti, vengono rilasciati due documenti chiave:

1. Certificate of Re-domiciliation, che attesta il trasferimento legale della società a Hong Kong;
2. Business Registration Certificate, che garantisce la registrazione fiscale e il diritto di esercitare l’attività commerciale.

La redomiciliazione si conclude con la cancellazione della registrazione nel paese di incorporazione originario e la notifica al registrar locale entro 120 giorni. Il mancato rispetto di questo termine può comportare l’annullamento della redomiciliazione.

Tasse per la redomiciliazione di società a Hong Kong:

• Presentazione online — 5.020 HKD.
• Presentazione cartacea — 5.580 HKD.

È inoltre richiesta la registrazione presso l’autorità fiscale competente, con una tassa aggiuntiva di 2.200 HKD. Considerando la tassa di redomiciliazione e quella fiscale, le spese totali ammontano a:

• Online — 8.250 HKD.
• Cartacea — 8.925 HKD.

In caso di rigetto della domanda, tutte le tasse pagate vengono rimborsate eccetto la tassa di presentazione, che non è rimborsabile.

Azioni passo-passo dopo il trasferimento della registrazione a Hong Kong

Dopo il completamento del processo di redomiciliazione a Hong Kong, entrano in vigore le disposizioni della normativa locale. Il primo passo per l’avvio delle attività della società è adempiere alle procedure di registrazione obbligatorie. Entro un breve periodo dalla redomiciliazione, occorre presentare al registrar le informazioni su dirigenti, azionisti ed eventuali pegni.

Se la società ha un solo direttore, quest’ultimo deve firmare un consenso speciale per l’adempimento delle proprie funzioni. Se i dirigenti sono più di uno, tutti devono firmare un consenso analogo o presentare moduli separati, da inviare entro 15 giorni dal rilascio del Certificate of Re-domiciliation. Questo è utile, ad esempio, quando uno dei dirigenti si trova all’estero e firma separatamente.

Nei medesimi 15 giorni deve essere presentato un report sulla struttura del capitale alla data della redomiciliazione della società a Hong Kong, contenente informazioni sugli azionisti e sulla distribuzione delle azioni. Se al momento del trasferimento esistono pegni, i dati relativi devono essere inviati entro un mese. Un elemento chiave della compliance locale è la creazione del Significant Controllers Register, che registra i dati sui beneficiari effettivi. A differenza delle informazioni su dirigenti e azionisti, i dati sui controllori non sono pubblici e restano confidenziali.

All’avvio dell’attività, la società deve notificare alle autorità fiscali l’inizio delle operazioni (Notification of Commencement of Business) entro 30 giorni dalla stipula del primo contratto o dall’emissione della prima fattura. Successivamente, la società a Hong Kong deve adempiere a obblighi regolari di reporting, tra cui:

• presentazione della Employer’s Return su salari e contributi pensionistici su richiesta dell’IRD, di solito 12–18 mesi dopo la redomiciliazione;
• comunicazioni di assunzione e cessazione dei dipendenti.

Nuovo regime di redomiciliazioni in ingresso a Hong Kong: regole aggiornate e conseguenze

L’introduzione del regime di redomiciliazione a Hong Kong offre alle società estere la possibilità di mantenere la propria struttura aziendale, i rapporti patrimoniali e contrattuali, beneficiando contemporaneamente di tutti i vantaggi dell’incorporazione in uno dei centri commerciali più sviluppati della regione. Non è necessario costituire una nuova entità legale: la società estera trasferisce semplicemente il proprio domicilio, diventando una società pienamente operativa a Hong Kong e ottenendo accesso a tutti gli strumenti offerti dalla giurisdizione.

Dall’analisi della nuova normativa sulla redomiciliazione a Hong Kong emergono alcuni punti chiave.

1. Hong Kong consente solo redomiciliazioni in ingresso, permettendo alle società estere di trasferire la propria registrazione sul territorio della giurisdizione, ma non viceversa.
2. I requisiti per la redomiciliazione sono standard, senza richiedere dimensioni minime dell’azienda o presenza economica locale, a differenza di altre giurisdizioni come Singapore o le zone franche degli Emirati Arabi Uniti.
3. Le strutture offshore possono essere redomiciliate a Hong Kong a condizione di predisporre bilanci completi secondo standard internazionali, anche se nel Paese di origine è sufficiente una rendicontazione semplificata.