Принят закон о редомициляции в Гонконг

Ранее иностранные компании, стремившиеся перенести регистрацию в Гонконг, сталкивались с ограничениями, связанными с необходимостью создания новых компаний и передачи активов, что было сопряжено с административными сложностями и высокими расходами. Новый гонконгский режим редомициляции устранил эти препятствия, позволяя компаниям сохранять юридическую идентичность, корпоративные права и обязательства, включая существующие контракты, лицензии и банковские счета.

После введения в Гонконге режима редомицилирования компаний на сайте Companies Registry появился раздел с ключевыми документами, включая инструкции по редомицилированию, обновленные требования для иностранных компаний, образцы форм. Для поддержки новых процедур были разработаны четыре новые формы и обновлены существующие, а также подготовлено детальное руководство на английском языке, которое облегчает процесс адаптации к новым правилам.

Принятие поправок объясняется стратегическим стремлением законодателей Сянгана не уступить конкурентам в борьбе за международные компании. К примеру, в Сингапуре возможность редомицилирования действует с 2017 года. Новый режим редомициляции в Гонконг обеспечивает гибкость, снижает бюрократические барьеры и укрепляет международный статус этой юрисдикции.

Принят закон о редомициляции в Гонконг

Редомицилирование компаний в Гонконг обязывает соблюдать ряд строгих предписаний. При переносе домицилия в законодательстве юрисдикции, где инкорпорирована компания, должно быть прописано, что редомицилирование в другое государство разрешено, и фирмой должны быть выполнены все правила страны-происхождения, предусмотренные для проведения данной процедуры. Кроме того, тип компании-заявителя должен совпадать либо быть существенно схожим с доступными типами, регламентированными гонконгским законодательством, так как именно в этой форме фирма будет перерегистрирована после редомицилирования. Акцентируем внимание, что подача заявки возможна только компаниями, завершившими свой первый финансовый год.

Помимо общих требований для редомицилирования в Гонконг, нормативно-правовая база устанавливает условия добросовестности, которые предусматривают, что редомицилируемая фирма не может использоваться для незаконных целей или совершать действия, противоречащие общественным интересам. Законодательство в юрисдикции инкорпорации компании или ее устав могут предусматривать необходимость согласия акционеров или участников для переезда бизнеса. В случае отсутствия подобных требований получение одобрения осуществляется согласно положениям Companies Ordinance. Также законодательство требует, чтобы заявка на перерегистрацию компании в Гонконге подавалась добросовестно, без цели присвоить активы действующих кредиторов.

Редомицилировать компании в Гонконг: что нужно знать о типах юрлиц

Согласно обновленным законодательным положениям, воспользоваться новым режимом могут:

• public/private companies limited by shares;
• public/private unlimited companies with a share capital.

Крайне важно, чтобы выбранная форма была либо идентична, либо существенно соответствовала типу юридического лица по законодательству государства происхождения. Этот подход обеспечивает согласованность корпоративной структуры и правового статуса компании после редомицилирования, минимизируя возможные юридические и административные риски.

Перевод (редомициляция) компании в Гонконг: предписания по документам

Основной формой для подачи заявки является Re-domiciliation Form. Она включает четыре ключевых блока информации.

Также необходимо предоставить набор корпоративных документов:

• Certificate of Incorporation, выпущенный страной первоначальной инкорпорации;
• при условии, что компания ранее уже подвергалась редомицилированию, нужно подать свидетельство о первоначальной регистрации и документ о предыдущем редомицилировании;
• учредительные документы, включая устав и меморандум, если они предусмотрены правовой системой страны регистрации, а также согласие акционеров.

Если в стране первоначальной инкорпорации закон не обязывает получать согласие акционеров для изменения юрисдикции, то при переводе компании в Гонконг этот шаг становится обязательным. Согласно законодательным поправками, решение о редомициляции должно быть поддержано квалифицированным большинством — минимум 75% голосов акционеров. Такая процедура направлена на то, чтобы обеспечить прозрачность и подтвердить, что столь значимое решение отражает волю подавляющего большинства владельцев компании, а не ограниченного круга заинтересованных лиц.

Отчетность является еще одним обязательным документом. Она должна отражать финансовое состояние фирмы на ближайшую к дате подачи заявки день. На практике это означает представление финотчетности за последний завершенный период и, при необходимости, промежуточной отчетности до подачи заявки. Такой подход позволяет регистратору получить актуальные сведения о финансовом состоянии компании и минимизировать риски при переходе на гонконгскую юрисдикцию.

Также важным требованием является предоставление сертификата, выпущенного советом директоров, который подтверждает, что директор, подписавший документ, уполномочен на это, и включает следующие ключевые положения:

• наличие единственного места регистрации;
• отсутствие уведомлений о ликвидации;
• согласие кредиторов на редомицилирование;
• отсутствие угроз несостоятельности;
• подтверждение добросовестности подачи заявки и информированности правления о финансовом состоянии и делах компании.

Юридическое заключение является еще одним важным документом, подаваемым не позднее 35 дней до подачи заявки. Оно должно содержать доказательство того, что заявитель надлежащим образом зарегистрирован и действует согласно законодательной базе страны инкорпорации, что тип будет после редомицилирования соответствовать типу гонконгской компании, что все заявленные руководители не дисквалифицированы, что предлагаемое название и устав одобрены акционерами, что нет ограничений или запретов на редомициляцию компании в Гонконг со стороны законодателей государства инкорпорации.

Каждая редомицилированная фирма обязана зарегистрироваться в Inland Revenue Department (IRD) и получить Business Registration Number, который выполняет функции идентификатора для целей налогообложения. Регистрация сопровождается уплатой государственной пошлины, подлежащей ежегодному продлению, что обеспечивает соответствие требованиям местного законодательства.

Список документов не является окончательным. Регистратор имеет право запросить дополнительные сведения, если сочтет их необходимыми. Кроме того, если документы подготовлены не на английском или китайском, требуется их нотариально заверенный перевод.

Новый режим редомициляции в Гонконг: этапы процесса

В самом начале нужно установить: позволяет ли изначальная юрисдикция редомициляцию. Следующим шагом является проверка соответствия всем критериям, установленным для смены места регистрации. К примеру, новые компании, существующие менее года, пока не могут проходить процедуру редомицилирования в Гонконг. Кроме того, если устав прямо запрещает возможность смены юрисдикции и при этом отсутствует аналогичное ограничение в законах юрисдикции инкорпорации, компания сталкивается с необходимостью либо отказаться от редомицилирования, либо убедить акционеров в необходимости изменений, после чего внести соответствующие корректировки в учредительные документы.

Следующим этапом является формирование управленческой структуры, назначение секретаря с лицензией, подходящей для работы в Гонконге, и решение вопроса с юр. адресом. Обычно адрес можно предоставить через секретарскую компанию, но если предусматривается налаживание деятельности с физическим присутствием в Сянгане, требуется собственный офис. Также на этом этапе нужно удостовериться, подходит ли название для перерегистрации компании в Гонконге.

Предполагаемое название указывается на английском и/или китайском. Запрещено использовать название, аналогичное/схожее с именем уже существующей организации, либо такое, что может рассматриваться как преступление либо противоречить общественным устоям. Помимо этого, нельзя чтобы наименование создавало впечатление, что фирма связана с правительственными органами без получения соответствующего одобрения. Для компаний с лимитированной ответственностью обязательно наличие Limited в наименовании на английском, на китайском используются соответствующие иероглифы. Если планируется изменить название при редомицилировании, это решение одобряется акционерами.

После успешного прохождения предварительных этапов наступает стадия оформления документов. Комплекс необходимых бумаг включает отчетность за действующий период в государстве инкорпорации и промежуточные отчеты с нового периода до даты редомицилирования. Кроме того, ключевыми документами являются решение правления и юридическое заключение о том, что фирма выполнила все предписания для смены юрисдикции. Эти документы должны быть подготовлены максимально близко ко дню подачи заявки — в пределах 35 дней до ее подачи.

Следующий шаг — заполнение заявки на редомицилирование компании в Гонконге вместе с подачей формы о налоговой регистрации и уплатой пошлин. После рассмотрения и одобрения заявки компетентными органами выдаются два ключевых документа: Certificate of Re-domiciliation и Business Registration Certificate. Первый пподтверждает юридический перевод компании в Гонконг, второй обеспечивает налоговую регистрацию и право ведения бизнеса. Редомициляция компаний в Гонконг завершается дерегистрацией в стране первоначальной инкорпорации и уведомлением регистратора в этой юрисдикции в течение 120 дней. Несоблюдение этого срока может повлечь аннулирование редомицилирования.

Пошлины за редомицилирование юридических лиц в Гонконг:

• Онлайн-подача — 5 020 HKD.
• Бумажная подача — 5 580 HKD.

Дополнительно необходимо пройти регистрацию в соответствующем ведомстве фискального надзора, что требует оплаты пошлины 2 200 HKD. Учитывая пошлину за редомицилирование и регистрацию в фискальном ведомстве, общие расходы составляют:

• Онлайн-подача — 8 250 HKD.
• Бумажная подача — 8 925 HKD.

Если заявление будет отклонено, все уплаченные пошлины возвращаются кроме платы за подачу заявления, которая не подлежит возврату.

Пошаговые действия после переноса регистрации в Гонконг

После завершения процесса редомицилирования компании в Гонконг начинают действовать положения местного законодательства. Первое, с чего следует начать деятельность гонконгской компании, — выполнение обязательных регистрационных процедур. В течение короткого периода после редомицилирования нужно подать в регистратор данные о руководстве, акционерах, о залогах (при наличии).

Если юрлицо имеет одного директора, он обязан подписать специальное согласие на исполнение своих обязанностей. Если руководителей несколько, они либо все подписывают аналогичное согласие, либо подают отдельную форму. Последняя подается в течение 15 дней со дня выдачи свидетельства о редомицилировании и используется, например, когда один из руководителей находится за пределами Сянгана и подписывает согласие отдельно.

В течение тех же 15 дней необходимо предоставить отчет, содержащий информацию о структуре капитала на дату редомицилирования (переезда) компании в Гонконг, данных акционеров, распределении акций между ними. Если на момент редомицилирования у фирмы имеются залоги, требуется подача сведений о них в течение одного месяца. Важным элементом локального соответствия является создание Significant Controllers Register, отражающего информацию о бенефициарах. В отличие от данных о руководителях и акционерах, сведения о контролирующих лицах не публикуются и остаются конфиденциальными.

Начиная ведение деятельности, компания обязана уведомить налоговые органы о начале бизнеса (Notification of Commencement of Business) в течение 30 дней с момента заключения первого контракта либо выставления первого счета. В дальнейшем гонконгская фирма сталкивается с регулярными обязательствами по отчетности. Среди них — подача Декларации работодателя о заработной плате и пенсиях по запросу IRD, обычно через 12–18 месяцев после редомицилирования, уведомлений о приеме и увольнении сотрудников.

Новый режим входящих редомицилирований в Гонконге: обновленные правила и их последствия

Введение режима редомицилирования в Гонконге открывает зарубежным юрлицам возможность сохранить существующую корпоративную структуру, имущественные и договорные отношения, одновременно получая все преимущества инкорпорации в одном наиболее развитых коммерческих центров региона. При этом создание нового юрлица не требуется — иностранная фирма просто переносит свой домицилий, становясь полноценной гонконгской компанией и получая доступ ко всем инструментам, которые предоставляет эта юрисдикция.

На основании анализа нового законодательства о редомициляции в Гонконг можно сделать несколько ключевых выводов. Во-первых, Гонконг предоставляет только входящие редомицилирования, позволяя заграничным компаниям переносить свое место регистрации на территорию этой юрисдикции, но не наоборот. Во-вторых, условия, установленные для редомицилирования, являются стандартными и не предполагают дополнительных требований к размеру бизнеса или экономическому присутствию, как это происходит, к примеру, в Сингапуре или свободных зонах ОАЭ. В-третьих, офшорные структуры могут редомицилироваться в Гонконг при условии подготовки полноценной финансовой отчетности по международным стандартам, даже если в государстве происхождения требуется только упрощенная отчетность.