Servicios de pago de las organizaciones no financieras en China

Los servicios de pago de las organizaciones no financieras en China requieren la obtención de una autorización específica por parte de las autoridades competentes. El régimen de licencias se aplica a una amplia gama de actividades, entre ellas los servicios de pago electrónico, los pagos por Internet, los servicios de adquisición (acquiring), el procesamiento de transacciones y la gestión de fondos prepagados de los usuarios. La obtención de una licencia para prestar servicios de pago en China exige el cumplimiento de requisitos relativos al capital mínimo, la transparencia de la estructura de propiedad, la fiabilidad de la infraestructura tecnológica y la protección de los fondos de los clientes.

En este artículo se analizan las principales actividades sujetas a la supervisión del Banco Popular de China, así como el procedimiento para la obtención de una licencia para prestar servicios de pago en China. Asimismo, se explican los requisitos aplicables a los fundadores (accionistas), los beneficiarios finales, el equipo directivo y el sistema de gobierno corporativo y control interno.

Servicios de pago de las organizaciones no financieras en China: características de la regulación

China es uno de los mayores mercados mundiales de pagos digitales, donde una parte significativa de las operaciones de pago nacionales se realiza a través de plataformas de pago no bancarias. Estas entidades facilitan la ejecución de transacciones electrónicas entre pagadores y beneficiarios, procesan operaciones de pago y proporcionan la infraestructura necesaria para los pagos por Internet, las operaciones con tarjetas bancarias, los monederos electrónicos y otros instrumentos de pago sin efectivo. La prestación de servicios de pago en China únicamente está permitida previa obtención de una licencia específica expedida por el Banco Popular de China (People’s Bank of China, PBOC).

La regulación de los proveedores de servicios de pago en China se establece en el Reglamento sobre la Supervisión y Administración de las Instituciones de Pago No Bancarias (Regulations on the Supervision and Administration of Non-bank Payment Institutions). El principal objetivo de este marco normativo es reforzar la transparencia del sector y reducir los riesgos financieros, fortalecer la protección de los fondos de los clientes y establecer exigentes requisitos en materia de gobierno corporativo. La nueva normativa introduce un enfoque unificado para la concesión de licencias, la divulgación de la estructura de propiedad, la supervisión de las operaciones y la garantía de la seguridad de la infraestructura de pagos.

De conformidad con la legislación china, una institución de pago no bancaria es una sociedad constituida en China bajo la forma de sociedad de responsabilidad limitada o sociedad anónima, que ha obtenido la autorización del Banco Popular de China para realizar operaciones de transferencia de fondos sobre la base de órdenes electrónicas de pago emitidas por los usuarios.

Los inversores extranjeros interesados en obtener una licencia para prestar servicios de pago en China no pueden acceder al mercado mediante el procedimiento ordinario de constitución de una sociedad mercantil. A diferencia de las empresas con capital extranjero, en las que primero se constituye la persona jurídica y posteriormente, cuando resulta necesario, se obtienen las autorizaciones sectoriales correspondientes, las instituciones de pago están sujetas a un procedimiento especial: en primer lugar, debe obtenerse la licencia de servicios de pago en China y únicamente después puede completarse el registro estatal de la sociedad.

Licencia para la prestación de servicios de pago por organizaciones no financieras en China: ámbito de actividad

El sistema de licencias para los servicios de pago en China clasifica las actividades de las instituciones de pago no bancarias en varias categorías. La modalidad de actividad elegida determina los requisitos aplicables en materia de capital mínimo, infraestructura tecnológica, control interno y ámbito territorial de operación.

La primera categoría comprende los modelos de negocio en los que la entidad se encarga de la custodia y gestión de fondos prepagados de los usuarios. Este tipo de actividades se desarrolla, entre otros, mediante monederos electrónicos, cuentas de pago y otros instrumentos digitales destinados a la realización de pagos.

La segunda categoría abarca el procesamiento de operaciones de pago, en las que la organización proporciona la infraestructura técnica necesaria para ejecutar la transacción entre la entidad bancaria, el usuario y el beneficiario del pago. Entre los servicios autorizados se incluyen diversas modalidades de pagos por Internet, pagos móviles (siempre que la entidad no preste servicios de pagos por Internet), la integración de pasarelas de pago para el comercio electrónico y los servicios de procesamiento de operaciones con tarjetas bancarias.

Cómo obtener una licencia para prestar servicios de pago en China: requisitos aplicables a la empresa y a los accionistas

La obtención de una licencia para prestar servicios de pago en China constituye un procedimiento administrativo complejo, ya que el regulador evalúa la estructura jurídica del solicitante, su solidez financiera, el origen del capital, las capacidades tecnológicas y el sistema de gestión de riesgos.

De conformidad con la normativa vigente, la sociedad que solicite una licencia como institución de pago no bancaria en China debe acreditar un capital mínimo de 100 millones de yuanes, íntegramente desembolsado en efectivo. El Banco Popular de China puede exigir un capital superior en función de la naturaleza y el alcance de las actividades proyectadas, así como del ámbito geográfico en el que opere la empresa. En el caso de entidades orientadas al mercado nacional, los requisitos son considerablemente más estrictos, ya que el regulador tiene en cuenta el volumen potencial de operaciones, el número previsto de usuarios y el nivel de riesgo operativo.

Se presta especial atención a los accionistas y beneficiarios finales. El procedimiento de constitución de una institución de pago no bancaria en China no permite el uso de accionistas nominales ni de estructuras destinadas a ocultar la identidad del titular efectivo. Los fundadores o accionistas deben acreditar:

• la legalidad del origen de los fondos;
• una situación financiera sólida y estable;
• la ausencia de infracciones de la legislación aplicable durante el período anterior.

Cuando uno de los participantes sea un inversor extranjero, será necesario aportar documentación que acredite la estructura corporativa, las fuentes de financiación, la información relativa a las personas que ejercen el control efectivo y los indicadores financieros del grupo empresarial.

Además de los criterios financieros, el regulador evalúa la organización interna de la empresa que solicita una licencia para prestar servicios de pago en China. El solicitante debe disponer de:

• un sistema de gobierno corporativo;
• procedimientos internos de control de operaciones;
• un sistema de gestión de riesgos financieros y operativos;
• mecanismos de prevención del fraude y de las operaciones ilícitas;
• un plan de actuación para el cese de la actividad;
• procedimientos destinados a la protección de los intereses de los usuarios.

Asimismo, los requisitos aplicables a las instituciones de pago en China exigen disponer de una infraestructura tecnológica capaz de garantizar la protección de los datos de los usuarios, la seguridad del procesamiento de las transacciones y la estabilidad operativa del sistema.

Documentos necesarios para obtener una licencia de servicios de pago en China

El procedimiento para obtener una licencia para la prestación de servicios de pago por organizaciones no financieras en China requiere la presentación de la siguiente documentación:

• solicitud de licencia;
• información sobre la persona jurídica, los servicios de pago que se pretenden prestar y el ámbito territorial de la actividad;
• documentación relativa a la estructura de propiedad y a la composición del accionariado.

La solicitud debe incluir los principales datos del proyecto, como la denominación de la sociedad, el domicilio social, el capital social, las líneas de negocio y el modelo operativo previsto. Asimismo, deberán aportarse los estados financieros de los fundadores o accionistas, la documentación que acredite el origen del capital, información sobre la reputación empresarial de los participantes en el proyecto y documentos que demuestren la ausencia de infracciones significativas de la legislación aplicable. El regulador examina toda la cadena de control, hasta identificar a los beneficiarios finales.

Un bloque específico de la documentación está dedicado al modelo de negocio. El solicitante de una licencia para prestar servicios de pago por una institución no bancaria en China debe presentar un plan de desarrollo empresarial, una justificación económico-financiera del proyecto, una descripción de la base de clientes prevista, el volumen estimado de operaciones y la estrategia de desarrollo de la infraestructura. Asimismo, es obligatorio aportar una descripción de los sistemas de:

• gestión de riesgos;
• control interno;
• protección de los fondos de los usuarios.

El regulador evalúa la capacidad de la empresa para garantizar el funcionamiento ininterrumpido del servicio de pago y prevenir infracciones financieras. Una vez recibida la documentación completa, el Banco Popular de China examina la solicitud y decide si concede o deniega la licencia. En caso de aprobación, la sociedad debe dirigirse a las autoridades competentes en materia de registro mercantil para formalizar su constitución y obtener la correspondiente licencia comercial. Posteriormente, las instituciones de pago están obligadas a cumplir de forma continua las exigencias regulatorias en materia de información periódica, gestión de riesgos, protección de los clientes y prevención de operaciones financieras ilícitas.

Servicios de pago no bancarios en China: restricciones y particularidades para la entrada de empresas extranjeras al mercado

El mercado chino de servicios de pago sigue siendo uno de los segmentos más regulados del sector financiero. Tras la entrada en vigor, en 2024, del nuevo marco regulatorio aplicable a las instituciones de pago no bancarias en China, el procedimiento de licenciamiento se volvió considerablemente más estricto. El regulador reforzó el control sobre el cumplimiento de los requisitos relativos al gobierno corporativo, el origen del capital, los procedimientos de control interno y la seguridad de la información.

El número de licencias de servicios de pago vigentes en China ha disminuido progresivamente como consecuencia de la consolidación del mercado, la revocación de autorizaciones concedidas a determinados operadores y el endurecimiento de los requisitos aplicables a los nuevos participantes. Para las empresas extranjeras, el acceso al mercado chino de servicios de pago está sujeto a diversas restricciones.

A diferencia de las sociedades mercantiles ordinarias con capital extranjero, la constitución de una empresa de servicios de pago en China solo es posible una vez obtenida la autorización previa del Banco Popular de China. Durante el procedimiento de licenciamiento, el regulador examina toda la cadena de propiedad, las fuentes de financiación y la existencia de un control efectivo ejercido por personas físicas o grupos empresariales determinados. La utilización de accionistas nominales, acuerdos ocultos de control u otros mecanismos destinados a ocultar la identidad del beneficiario efectivo constituye un motivo para denegar la licencia o para la adopción de medidas regulatorias.

La prestación de servicios de pago por instituciones no bancarias en China exige el cumplimiento de las normas en materia de protección de datos, ciberseguridad y control de la transferencia transfronteriza de información. Dependiendo de la naturaleza de la actividad desarrollada, pueden imponerse obligaciones adicionales relacionadas con la localización de datos, la seguridad de los sistemas de información y la superación de las correspondientes evaluaciones regulatorias.

Al acceder al mercado chino, las empresas extranjeras suelen considerar varias alternativas de implantación.

La primera consiste en constituir una institución de pago en China y obtener una licencia expedida por el Banco Popular de China. Esta opción proporciona el máximo grado de control sobre las operaciones, aunque requiere una inversión significativa, la preparación de una documentación compleja y la creación de un equipo local.

La segunda alternativa consiste en adquirir una participación en una institución de pago ya autorizada. Este modelo permite acceder con mayor rapidez al mercado regulado, pero exige llevar a cabo un exhaustivo proceso de due diligence. Es necesario analizar el historial operativo de la empresa, la situación jurídica de su licencia, el cumplimiento de los requisitos regulatorios, la existencia de infracciones administrativas, la eficacia de los procedimientos de control interno y la posible existencia de pasivos ocultos.

La tercera opción consiste en colaborar con un operador ya autorizado para prestar servicios de pago no bancarios en China, mediante una alianza tecnológica, la integración de servicios o el uso de la infraestructura de una entidad licenciada. Esta modalidad suele ser utilizada por empresas extranjeras que desean evaluar el mercado chino antes de realizar inversiones de mayor envergadura. No obstante, el modelo operativo debe ajustarse estrictamente a las condiciones establecidas en la licencia del socio local.

Antes de iniciar un proyecto, resulta esencial realizar una revisión jurídica integral de la estructura empresarial elegida. El proceso de due diligence debe abarcar el análisis de la viabilidad de obtener la licencia, la conformidad de la actividad con los requisitos del Banco Popular de China, la estructura de propiedad, las obligaciones financieras, la infraestructura tecnológica y las relaciones contractuales con las entidades bancarias y los demás participantes del sistema de pagos.

En caso de adquirir una empresa que ya disponga de una licencia para prestar servicios de pago en China, también deben verificarse la vigencia de la licencia, los servicios autorizados, el ámbito territorial de actuación, los resultados de las inspecciones regulatorias previas y la existencia de restricciones impuestas por las autoridades competentes. Los errores en esta fase pueden dar lugar a la adquisición de una sociedad que, aunque cuente formalmente con una licencia válida, presente importantes limitaciones para su desarrollo o esté expuesta a riesgos regulatorios significativos.

Conclusión

El mercado chino de servicios de pago es uno de los más avanzados tecnológicamente del mundo, impulsado por la amplia adopción de los pagos móviles, el comercio electrónico y las soluciones financieras digitales. La obtención de una licencia para prestar servicios de pago por organizaciones no financieras en China requiere una preparación integral desde el punto de vista jurídico, financiero y tecnológico. Es imprescindible definir con antelación el modelo de negocio, disponer del capital exigido, garantizar la transparencia de la estructura de propiedad de la empresa y desarrollar un sistema eficaz de gestión de riesgos.

El asesoramiento especializado durante el procedimiento de obtención de una licencia de servicios de pago en China permite reducir los riesgos regulatorios, minimizar la posibilidad de una denegación de la autorización y garantizar el cumplimiento continuo de los requisitos establecidos por la legislación china una vez iniciadas las actividades.