Comprar una empresa en Vietnam

Los inversores que necesitan una persona jurídica registrada con historial corporativo, contratos vigentes, personal e infraestructura operativa pueden optar por comprar una empresa en Vietnam. Cuando se produce una transmisión de participaciones o acciones, la persona jurídica se mantiene, por lo que sus obligaciones fiscales, laborales, contractuales y de otra naturaleza adquiridas con anterioridad continúan vigentes tras el cambio de propietario.

No existe un procedimiento único para la adquisición de un negocio ya constituido: el proceso depende de la forma jurídica de la entidad, el sector de actividad, el porcentaje de participación extranjera y la existencia de derechos sobre terrenos. En este artículo se analizará cómo comprar una empresa registrada en Vietnam, en qué casos se requiere autorización de inversión y qué actuaciones corporativas deben realizarse después de la operación. Se prestará especial atención a la due diligence legal, las licencias, los impuestos, las operaciones de cambio de divisas y los riesgos que deben identificarse antes de la transmisión de los derechos.

Comprar una empresa ya constituida en Vietnam o registrar un negocio desde cero

La decisión de comprar una empresa ya constituida en Vietnam permite al inversor extranjero adquirir una persona jurídica operativa con historial corporativo, personal, equipamiento y relaciones comerciales consolidadas con sus contrapartes. Junto con las participaciones o acciones se transfieren el control de la empresa, la red contractual, los derechos de arrendamiento y determinados activos de propiedad intelectual. Las licencias sectoriales continúan vigentes únicamente cuando la normativa aplicable no exige su modificación tras el cambio de propietario.

La constitución de una empresa en Vietnam desde cero implica crear una nueva estructura societaria y, cuando existe un proyecto de inversión extranjera, obtener las autorizaciones previstas por la legislación. Este modelo permite evitar deudas fiscales anteriores, reclamaciones laborales y operaciones controvertidas de los antiguos socios. Sin embargo, el inversor deberá formar su propia plantilla, alquilar instalaciones, celebrar contratos, abrir cuentas bancarias y obtener las licencias necesarias.

La elección entre ambas opciones depende de los objetivos de entrada en el mercado. Comprar un negocio en funcionamiento en Vietnam resulta conveniente cuando existe interés en una planta de producción operativa, una red comercial, una cartera de clientes o un proyecto con infraestructura ya desarrollada. La adquisición también puede reducir el número de trámites operativos necesarios para entrar en sectores sujetos a procesos de licenciamiento prolongados, siempre que la documentación existente conserve su validez.

El inversor puede adquirir junto con la empresa:

• contratos vigentes con clientes y proveedores;
• empleados, equipos y derechos de uso de los locales;
• marcas registradas, programas informáticos y nombres de dominio;
• un proyecto de inversión y las autorizaciones expedidas a nombre de la persona jurídica;
• historial de operaciones con bancos y organismos públicos.

Comprar una empresa ya constituida en Vietnam implica un mayor nivel de riesgo cuando la información sobre los socios y accionistas no es transparente, el capital declarado no ha sido efectivamente aportado o existen discrepancias en la contabilidad y los informes financieros. También pueden justificar la renuncia a la operación las deudas con la Administración tributaria, las infracciones de la normativa laboral, los problemas relacionados con la documentación de los terrenos o las licencias que no se correspondan con las actividades previstas. La subsanación de estas irregularidades puede requerir, en muchos casos, más recursos que una nueva constitución.

Crear una empresa en Vietnam desde cero resulta más adecuado para un inversor que no necesita los contratos, empleados ni activos materiales existentes. Este modelo evita las obligaciones históricas, aunque todos los procedimientos de inversión, societarios y sectoriales deberán realizarse nuevamente. Una empresa ya constituida en Vietnam permite acceder a un negocio operativo con mayor rapidez únicamente si su historial jurídico está debidamente respaldado por documentación y no presenta riesgos ocultos.

Comprar una persona jurídica registrada en Vietnam: requisitos legales

El marco jurídico de la operación está determinado por la Ley de Inversiones, la Ley de Empresas, las normas sobre registro de personas jurídicas y las disposiciones en materia de protección de la competencia. Desde marzo de 2026, los procedimientos de inversión están regulados por la Ley n.º 143/2025/QH15. El procedimiento de registro de empresas está establecido en el Decreto n.º 168/2025/ND-CP, modificado por el Decreto n.º 296/2026/ND-CP, de 23 de julio de 2026.

Un inversor extranjero puede comprar una persona jurídica registrada en Vietnam mediante la adquisición de una participación, acciones o mediante una aportación adicional de capital. Como alternativa, puede optarse por la transmisión de determinados activos sin modificar la titularidad de la propia empresa. La estructura elegida determina el conjunto de autorizaciones necesarias, el procedimiento de pago y el alcance de las obligaciones que se transfieren al comprador.

Estructuras societarias susceptibles de adquisición

La compra de una participación en una empresa en Vietnam requiere comprobar los estatutos, los derechos preferentes de los demás socios y las facultades del vendedor. En una sociedad con varios propietarios, la parte del capital que se pretende transmitir debe ofrecerse primero a los socios existentes, salvo que la legislación o los documentos corporativos establezcan una excepción. El registro debe reflejar la nueva composición de los propietarios y el importe de sus aportaciones.

La adquisición de acciones de una empresa en Vietnam se formaliza teniendo en cuenta el régimen aplicable a las sociedades anónimas. En el caso de una entidad no pública, la transmisión se acredita mediante la correspondiente anotación en el libro de accionistas y la documentación de la operación. Las operaciones con emisores públicos están sujetas, además, a los requisitos relativos a la divulgación de información, las ofertas públicas y las concentraciones económicas.

El acceso de inversores extranjeros se estructura conforme al principio de lista negativa. Comprar un negocio en funcionamiento en Vietnam con una participación extranjera del 100 % está permitido en aquellos sectores en los que no existen restricciones específicas. En los sectores sujetos a condiciones se aplican límites de participación, requisitos relativos a la existencia de un socio local, experiencia, licencias, capital social mínimo o autorización previa.

Las operaciones de M&A en Vietnam requieren registro antes del cierre de la operación cuando la entidad adquirida desarrolla una actividad sujeta a condiciones, la participación extranjera supera el umbral de control establecido o aumenta en una sociedad que ya se encuentra bajo control extranjero. También debe realizarse una comprobación cuando existen derechos de uso de terrenos situados en zonas fronterizas, costeras, insulares u otras áreas consideradas sensibles.

Cómo verificar una empresa ya constituida en Vietnam antes de comprarla

Antes de firmar el contrato, el inversor debe realizar una verificación de la empresa en Vietnam desde las perspectivas societaria, fiscal, regulatoria y patrimonial. La adquisición de participaciones mantiene la personalidad jurídica de la entidad, por lo que las obligaciones anteriores continúan siendo responsabilidad de la empresa después del cambio de control. Las responsabilidades frente a acreedores, empleados y organismos públicos no desaparecen como consecuencia de la inscripción del nuevo propietario en el registro correspondiente.

La due diligence legal de una empresa en Vietnam comienza con el Enterprise Registration Certificate (Certificado de Registro de Empresa), los estatutos y la relación de socios o accionistas. Si la entidad desarrolla un proyecto de inversión extranjera, también debe analizarse el Investment Registration Certificate (Certificado de Registro de Inversión). Asimismo, deben revisarse las decisiones de los órganos de administración, las facultades del representante legal, las sucursales, los acuerdos entre socios o accionistas y la información relativa a los beneficiarios finales.

El análisis societario incluye:

• confirmación del desembolso efectivo del capital social;
• documentación bancaria relativa a las aportaciones iniciales y posteriores;
• historial de transmisiones de participaciones y acciones;
• garantías, opciones y restricciones a la transmisión;
• poderes y acuerdos de autorización de operaciones de especial relevancia;
• correspondencia entre el importe de la inversión y los datos de los documentos registrales.

La auditoría de una empresa en Vietnam no debe limitarse a la información disponible en el registro público. La inscripción de un capital declarado no acredita por sí sola que los fondos hayan sido efectivamente aportados ni que se haya realizado la correspondiente aportación no dineraria. Si un socio no ha cumplido con su obligación de aportar capital, el vendedor no puede transmitir al comprador un volumen de derechos superior al que realmente le corresponde.

El análisis fiscal comprende el impuesto sobre sociedades, el IVA, el impuesto sobre la renta de las personas físicas y las obligaciones fiscales derivadas de los pagos a contratistas extranjeros. La comprobación de las deudas de una empresa en Vietnam incluye las declaraciones fiscales, las facturas electrónicas, los importes pendientes de pago, las sanciones, los resultados de las inspecciones fiscales, las pérdidas fiscales pendientes de compensación y las operaciones con partes vinculadas. También deben analizarse por separado los incentivos fiscales a la inversión, ya que su conservación depende del proyecto, la ubicación y el cumplimiento de las condiciones establecidas.

La due diligence de una empresa en Vietnam también comprende las siguientes obligaciones frente al personal:

• contratos de trabajo, salarios y horas extraordinarias;
• vacaciones no disfrutadas e indemnizaciones;
• seguro social (BHXH);
• seguro de salud (BHYT);
• seguro de desempleo (BHTN);
• permisos de trabajo de empleados extranjeros;
• litigios en curso y reducciones de plantilla previstas.

La verificación de una empresa ya constituida en Vietnam antes de su adquisición debe incluir los terrenos, los locales y las licencias sectoriales. Las empresas utilizan derechos de uso de la tierra sin adquirir necesariamente el terreno en régimen de propiedad privada en el sentido tradicional. Deben analizarse el uso autorizado del terreno, el plazo del arrendamiento, las garantías constituidas, la documentación urbanística y de construcción, las condiciones medioambientales y la posibilidad de mantener los derechos existentes tras la entrada de capital extranjero o el cambio de control.

Los riesgos de comprar una empresa en Vietnam también están relacionados con los contratos, préstamos, garantías, programas informáticos, marcas y litigios judiciales. Una cláusula de cambio de control puede otorgar a la contraparte el derecho a resolver el contrato o exigir su consentimiento previo. Una licencia seguirá siendo válida únicamente mientras se cumplan los requisitos sectoriales aplicables en materia de titularidad, capital, personal y lugar de desarrollo de la actividad.

Cómo adquirir un negocio en funcionamiento en Vietnam: etapas de la operación

En primer lugar, se determina el activo adecuado y la estructura de la operación. El comprador puede adquirir una participación o acciones de una empresa en funcionamiento, realizar una aportación adicional de capital o adquirir determinados activos. La estructura elegida determina el alcance de las obligaciones que se transfieren, los procedimientos registrales necesarios y las consecuencias fiscales. Precisamente de estas condiciones depende cómo comprar una empresa en Vietnam minimizando los riesgos jurídicos y financieros.

La formalización de la compra de una empresa en Vietnam no tiene una duración única establecida. El plazo depende de la autorización de inversión, el análisis en materia de competencia, la legalización de documentos, la existencia de terrenos y la necesidad de modificar o volver a obtener determinadas licencias. Los plazos legales aplicables a cada actuación no incluyen el tiempo necesario para preparar el expediente ni para corregir las observaciones formuladas por la autoridad registral. Por ello, una operación de M&A en Vietnam debe planificarse y evaluarse de forma individual para cada etapa.

Impuestos después de comprar un negocio en Vietnam

La decisión de comprar una empresa en Vietnam requiere calcular por separado los impuestos aplicables a la operación y las obligaciones fiscales futuras de la empresa. La transmisión de derechos societarios está sujeta a normas que dependen de la condición del vendedor y del tipo de activo transmitido. Tras el cambio de propietario, la persona jurídica continúa presentando sus declaraciones fiscales correspondientes a su actividad operativa.

Para una entidad corporativa extranjera, existe un régimen específico que establece un tipo del 2 % sobre el precio bruto de transmisión del capital en las operaciones comprendidas en las disposiciones correspondientes de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, el Decreto n.º 320/2025/ND-CP y la Circular n.º 20/2026/TT-BTC. En este cálculo no se deducen el coste inicial de la aportación ni los gastos incurridos por el vendedor. La fiscalidad de las operaciones de M&A en Vietnam también depende de si la estructura es directa o indirecta y del convenio para evitar la doble imposición que resulte aplicable.

Para las personas físicas se aplican normas diferentes:

• venta de acciones y otros valores: 0,1 % del precio de transmisión;
• transmisión de una participación en una sociedad de responsabilidad limitada: 20 % de la renta neta;
• la renta neta se determina como el precio de transmisión menos el coste de adquisición debidamente acreditado y los gastos fiscalmente deducibles;
• el plazo concreto para presentar la declaración depende de la categoría de la operación y de la condición del contribuyente.

Los impuestos después de comprar una empresa en Vietnam incluyen el impuesto sobre sociedades, el IVA y las obligaciones fiscales derivadas de los pagos a contratistas extranjeros. El tipo estándar del impuesto sobre sociedades es del 20 %. Se aplica un tipo del 15 % a las empresas que cumplan los requisitos establecidos y cuyos ingresos anuales no superen los 3.000 millones de VND, mientras que el tipo del 17 % se aplica cuando los ingresos superan los 3.000 millones de VND, pero no exceden de 50.000 millones de VND.

Los proyectos de inversión pueden beneficiarse de un tipo reducido, una exención o una reducción posterior de los pagos fiscales únicamente cuando cumplen los criterios establecidos. Comprar un negocio en Vietnam no garantiza automáticamente la conservación de un incentivo fiscal.

Principales tipos impositivos

La fiscalidad de las empresas en Vietnam también comprende los pagos a contratistas extranjeros por servicios, intereses, regalías, arrendamiento de equipos, construcción y operaciones digitales. Este régimen integra los componentes correspondientes del IVA y del impuesto sobre sociedades. El tipo aplicable depende de la naturaleza del pago y, por lo general, la empresa vietnamita retiene el importe correspondiente al efectuar la transferencia de los ingresos al extranjero.

Los dividendos distribuidos a una entidad corporativa extranjera con cargo a beneficios después del pago del impuesto sobre sociedades, por regla general, no están sujetos a un impuesto adicional en origen. Para una persona física extranjera se aplica un tipo del 5 % sobre los rendimientos de inversión. La repatriación de fondos se realiza después del cierre del ejercicio fiscal, del cumplimiento de las obligaciones tributarias y de la presentación de la notificación correspondiente.