11.08.2026 
Acquistare una società in Vietnam è una soluzione considerata dagli investitori che necessitano di una persona giuridica già registrata, con una storia societaria, contratti in essere, personale e un'infrastruttura operativa. In caso di trasferimento delle quote o delle azioni, la persona giuridica rimane invariata e, di conseguenza, i precedenti obblighi fiscali, lavorativi, contrattuali e di altra natura continuano a produrre effetti anche dopo il cambio di proprietario.
Non esiste una procedura unica per l'acquisizione di un'attività già costituita: le modalità dipendono dalla forma giuridica della società, dal settore di attività, dalla percentuale di partecipazione straniera e dall'eventuale presenza di diritti relativi ai terreni.
Nell'articolo verrà illustrato come acquistare una società già registrata in Vietnam, in quali casi è necessaria un'autorizzazione relativa all'investimento e quali adempimenti societari devono essere effettuati dopo il perfezionamento dell'operazione. Particolare attenzione sarà dedicata alla verifica legale, alle licenze, agli aspetti fiscali, ai regolamenti valutari e ai rischi che devono essere individuati prima del trasferimento dei diritti.
Acquistare una società già costituita in Vietnam o avviare un'attività da zero
La scelta di acquistare una società già costituita in Vietnam consente all'investitore straniero di ottenere una persona giuridica operativa, con una storia societaria, personale, attrezzature e rapporti già consolidati con le controparti. Insieme alle quote o alle azioni vengono trasferiti il controllo dell'impresa, i rapporti contrattuali, i diritti di locazione e determinati beni di proprietà intellettuale. Le autorizzazioni previste per specifici settori restano valide solo quando la normativa applicabile non ne richiede la modifica in seguito al cambio di proprietario.
La registrazione di una società in Vietnam da zero comporta la costituzione di un nuovo ente giuridico e, qualora sia previsto un progetto di investimento straniero, il completamento delle autorizzazioni richieste dalla legge. Questo modello consente di evitare i precedenti debiti fiscali, le controversie in materia di lavoro e le eventuali operazioni irregolari degli ex soci. L'investitore dovrà organizzare autonomamente il personale, prendere in locazione i locali, stipulare i contratti, aprire i conti bancari e ottenere le autorizzazioni necessarie.
La scelta tra le due opzioni dipende dagli obiettivi di ingresso nel mercato. Acquistare un'attività già operativa in Vietnam può essere conveniente quando interessa una struttura produttiva funzionante, una rete commerciale, un portafoglio clienti o un progetto dotato di un'infrastruttura già sviluppata. L'acquisizione consente inoltre di ridurre il numero degli adempimenti operativi necessari per entrare in un settore caratterizzato da procedure di autorizzazione lunghe, purché la documentazione esistente rimanga valida.
Insieme all'impresa, l'investitore può acquisire:
- contratti in essere con clienti e fornitori;
- dipendenti, attrezzature e diritti di utilizzo dei locali;
- marchi registrati, software e nomi di dominio;
- un progetto di investimento e le autorizzazioni intestate alla persona giuridica;
- la storia dei rapporti finanziari con banche e autorità pubbliche.
L’acquisizione di una società già costituita in Vietnam comporta rischi maggiori quando le informazioni sui soci non sono trasparenti, il capitale dichiarato non è stato effettivamente versato oppure la documentazione contabile presenta incongruenze. Possono inoltre costituire motivo per rinunciare all'operazione i debiti verso il bilancio pubblico, le violazioni della normativa sul lavoro, irregolarità nella documentazione fondiaria e le licenze che non corrispondono alle attività che si intendono svolgere. La correzione di tali irregolarità richiede spesso più risorse rispetto alla costituzione di una nuova società.
Creare una società in Vietnam da zero è una soluzione adatta all'investitore che non necessita dei precedenti contratti, dei dipendenti e dei beni materiali dell'impresa. In questo modello non vengono trasferiti obblighi pregressi, ma tutte le procedure relative agli investimenti, alla costituzione societaria e alle autorizzazioni di settore devono essere completate nuovamente. Una società già costituita in Vietnam consente di entrare più rapidamente in un'attività esistente solo se la sua storia giuridica è comprovata dalla documentazione e non presenta rischi occulti.
Acquistare una persona giuridica registrata in Vietnam: requisiti normativi
Il quadro giuridico dell'operazione è determinato dalla Legge sugli investimenti, dalla Legge sulle imprese, dalle norme in materia di registrazione delle persone giuridiche e dalla normativa sulla tutela della concorrenza. A partire da marzo 2026, le procedure in materia di investimenti sono disciplinate dalla Legge n. 143/2025/QH15. La registrazione delle imprese è regolata dal Decreto n. 168/2025/ND-CP, come modificato dal Decreto n. 296/2026/ND-CP del 23 luglio 2026.
Un investitore straniero può acquistare una persona giuridica registrata in Vietnam mediante l'acquisizione di una partecipazione, di azioni oppure attraverso un conferimento di capitale aggiuntivo. Un'alternativa consiste nel trasferimento di singoli beni senza modificare la proprietà dell'impresa. La struttura scelta determina il tipo di autorizzazioni necessarie, le modalità di pagamento e l'entità degli obblighi che vengono trasferiti all'acquirente.
Strutture societarie per l'acquisizione
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Struttura |
Parametri principali |
Caratteristiche del trasferimento |
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Società con un unico socio |
Il capitale appartiene a una sola persona fisica o giuridica |
In caso di ingresso di più proprietari, è necessario trasformare la struttura societaria |
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Società con più soci |
Da 2 a 50 soci |
Gli altri soci dispongono generalmente di un diritto di prelazione sull'acquisto |
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Società per azioni |
Almeno 3 azionisti |
Il trasferimento dei diritti viene registrato nel libro degli azionisti |
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Società per azioni pubblica |
Le azioni sono negoziate o offerte al pubblico |
Si applicano inoltre le disposizioni in materia di valori mobiliari |
L’acquisizione di una partecipazione in una società in Vietnam richiede la verifica dello statuto, dei diritti di prelazione degli altri soci e dei poteri del venditore. Nelle società con più soci, la quota di capitale che si intende trasferire deve essere offerta in primo luogo ai soci esistenti, salvo che la legislazione o i documenti societari prevedano un'eccezione. Nel registro vengono indicati la nuova composizione della proprietà e l'ammontare dei conferimenti effettuati dai soci.
L'acquisizione di azioni di una società in Vietnam viene effettuata tenendo conto dello status di società per azioni. Per una società non pubblica, il trasferimento è comprovato dall'iscrizione nel registro degli azionisti e dai documenti relativi all'operazione. Le operazioni riguardanti emittenti pubblici sono inoltre soggette agli obblighi in materia di comunicazione delle informazioni, offerta pubblica e concentrazione economica.
L'accesso degli investitori stranieri è disciplinato secondo il principio della lista negativa. Acquistare un'attività operativa in Vietnam con una partecipazione straniera del 100% è consentito nei settori in cui non vigono restrizioni specifiche. Per le attività soggette a condizioni possono essere previsti limiti alla partecipazione, l'obbligo di avvalersi di un partner locale, requisiti relativi all'esperienza, licenze, requisiti sul capitale sociale o una previa autorizzazione.
Un’operazione M&A in Vietnam richiede la registrazione prima del perfezionamento dell'operazione qualora la società acquisita svolga un'attività soggetta a condizioni, la partecipazione straniera superi la soglia di controllo stabilita oppure aumenti in una società già sottoposta al controllo dell'investitore. La verifica è inoltre necessaria quando la società dispone di diritti di utilizzo dei terreni situati in aree di confine, costiere, insulari o in altre zone considerate sensibili.
L'acquisto di un'attività già costituita in Vietnam è inoltre soggetto alla verifica prevista dalla Legge sulla concorrenza. La notifica è richiesta al raggiungimento delle soglie relative agli attivi, al fatturato, al valore dell'operazione o alla quota complessiva detenuta nel mercato interessato. Il perfezionamento di una concentrazione economica soggetta ad autorizzazione prima dell'approvazione da parte dell'autorità competente comporta il rischio di sanzioni e di richieste volte a modificare la struttura dell'operazione.
Come verificare una società già costituita in Vietnam prima dell'acquisto
Prima di firmare il contratto, l'investitore deve verificare la società in Vietnam sotto il profilo corporativo, fiscale, delle licenze e dei beni. L'acquisizione di partecipazioni mantiene inalterata la personalità giuridica dell'organizzazione, pertanto gli obblighi preesistenti rimangono a suo carico anche dopo il trasferimento del controllo. Gli obblighi nei confronti dei creditori, dei dipendenti e delle autorità pubbliche non vengono meno per effetto dell'iscrizione del nuovo proprietario nel registro.
La verifica legale di una società in Vietnam inizia dall'Enterprise Registration Certificate (ERC), ovvero il certificato di registrazione dell'impresa, dallo statuto e dall'elenco dei soci o degli azionisti. Se la società realizza un progetto di investimento straniero, viene analizzato anche l'Investment Registration Certificate (IRC), ossia il certificato di registrazione dell'investimento. Sono inoltre esaminati le delibere degli organi societari, i poteri del rappresentante legale, le filiali, gli accordi tra soci e le informazioni sui beneficiari effettivi.
La verifica societaria comprende:
- la conferma dell'effettivo versamento del capitale sociale;
- la documentazione bancaria relativa ai conferimenti iniziali e successivi;
- la cronologia dei trasferimenti di quote e azioni;
- pegni, opzioni e divieti di trasferimento;
- procure e delibere di approvazione delle operazioni di particolare rilevanza;
- la corrispondenza tra l'importo degli investimenti e i dati riportati nei documenti di registrazione.
L'audit di un'attività in Vietnam non si limita alle informazioni contenute nei registri pubblici. L'indicazione del capitale dichiarato non dimostra l'effettivo trasferimento delle somme o il conferimento di beni in natura. Se un socio non ha adempiuto al proprio obbligo, il venditore non può trasferire all'acquirente una quantità di diritti superiore a quella di cui dispone effettivamente.
L'analisi fiscale comprende l'imposta sul reddito delle società, l'imposta sul valore aggiunto (IVA), l'imposta sul reddito delle persone fisiche e gli obblighi relativi ai pagamenti a favore di appaltatori stranieri. La verifica dei debiti di una società in Vietnam comprende le dichiarazioni fiscali, le fatture elettroniche, le imposte arretrate, le sanzioni, gli esiti delle verifiche fiscali, le perdite riportabili e le operazioni con parti correlate. Vengono analizzate separatamente anche le agevolazioni fiscali e di investimento, poiché il loro mantenimento dipende dal progetto, dal territorio e dal rispetto delle condizioni previste.
La due diligence di una società in Vietnam comprende i seguenti obblighi nei confronti del personale:
- contratti di lavoro, salari e ore di lavoro straordinario;
- ferie non godute e relative indennità;
- assicurazione sociale obbligatoria (BHXH);
- assicurazione sanitaria (BHYT);
- assicurazione contro la disoccupazione (BHTN);
- permessi di lavoro per i professionisti stranieri;
- controversie in corso e riduzioni di personale già programmate.
La verifica di una società già costituita in Vietnam prima dell'acquisto deve comprendere anche terreni, locali e autorizzazioni settoriali. Le imprese dispongono di diritti di utilizzo dei terreni senza acquisire il terreno secondo il modello classico della proprietà privata. Vengono quindi analizzati la destinazione dell'area, la durata della locazione, gli eventuali vincoli e pegni, la documentazione edilizia, i requisiti ambientali e la possibilità di mantenere tali diritti dopo l'ingresso di un investitore straniero nel controllo della società.
I rischi dell'acquisto di una società in Vietnam riguardano anche contratti, finanziamenti, garanzie, software, marchi e controversie giudiziarie. Una clausola relativa al cambio di controllo può attribuire alla controparte il diritto di risolvere il contratto o di richiedere una previa autorizzazione. Una licenza rimane valida solo se continuano a essere rispettati i requisiti previsti per il settore in materia di proprietà, capitale, personale e sede di svolgimento dell'attività.
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Come acquisire un'attività operativa in Vietnam: fasi dell'operazione
Per prima cosa viene individuato l'oggetto dell'operazione e la relativa struttura. L'operazione può essere strutturata mediante il rilevamento di quote o azioni di un'impresa già operativa, un conferimento di capitale aggiuntivo oppure il trasferimento di singoli beni. Il modello scelto determina l'entità degli obblighi trasferiti, le procedure di registrazione necessarie e le conseguenze fiscali.
L'investitore sceglie tra l'acquisto di una partecipazione in una società a responsabilità limitata, di azioni di una società per azioni, un aumento di capitale o l'acquisto di singoli beni. In caso di trasferimento dei diritti societari, l'impresa mantiene i propri obblighi e contratti. Il modello basato sull'acquisto di singoli beni consente di selezionare specifici elementi patrimoniali, ma richiede il trasferimento o la rinegoziazione dei contratti, delle autorizzazioni, dei diritti di locazione e dei rapporti con il personale. La procedura per l'acquisto di una società in Vietnam prosegue con la verifica dell'accesso degli investitori stranieri al settore interessato.
Vengono determinati la partecipazione consentita, i requisiti previsti per il settore, l'eventuale necessità di registrazione dell'investimento, la notifica alle autorità garanti della concorrenza e l'eventuale consenso dei creditori. I diritti di utilizzo dei terreni vengono esaminati separatamente quando l'impresa si trova in un'area sensibile.
Il contratto preliminare stabilisce il prezzo, le modalità di pagamento, le garanzie del venditore e le circostanze che consentono di rinunciare all'operazione. Le parti prevedono l'ottenimento delle autorizzazioni necessarie, la rinuncia degli altri soci al diritto di prelazione, la cancellazione dei pegni, il mantenimento delle licenze e l'assenza di nuovi debiti. Possono inoltre essere previsti la ritenzione di una parte del prezzo, il deposito vincolato e il risarcimento delle perdite. Le fasi di acquisto di un'attività in Vietnam comprendono la registrazione preventiva dell'investimento nei casi previsti dalla legge.
Il fascicolo comprende la domanda, il passaporto o i documenti societari dell'acquirente, le informazioni sull'impresa oggetto dell'acquisizione, il progetto di contratto, il calcolo della partecipazione straniera e la documentazione attestante il rispetto dei requisiti di settore. I documenti stranieri vengono tradotti in vietnamita e legalizzati, salvo che un trattato internazionale disponga diversamente. Acquistare un'attività operativa in Vietnam è consentito dopo il soddisfacimento delle condizioni preliminari previste.
Le parti sottoscrivono il contratto di trasferimento delle partecipazioni o delle azioni, adottano le delibere societarie necessarie ed effettuano il pagamento attraverso il canale previsto dalla Banca di Stato del Vietnam. La scelta tra un conto per investimenti diretti e uno per investimenti indiretti dipende dallo status dell'impresa, dall'eventuale presenza di un certificato di registrazione dell'investimento e dalla struttura della partecipazione straniera. L'acquisto di azioni di una società vietnamita si perfeziona con l'iscrizione dell'acquirente nel registro degli azionisti.
Per una società a responsabilità limitata vengono aggiornati i dati relativi ai soci o all'unico proprietario e, ove necessario, quelli relativi al rappresentante legale e allo statuto. Il certificato di registrazione dell'investimento viene modificato qualora l'operazione comporti un cambiamento dell'investitore, dell'importo del capitale o dei parametri del progetto.
La formalizzazione dell'acquisto di una società in Vietnam non è soggetta a un'unica durata prestabilita. I tempi dipendono dall'autorizzazione relativa all'investimento, dalla verifica antitrust, dalla legalizzazione dei documenti, dalla presenza di terreni e dalla necessità di modificare o trasferire le autorizzazioni. I termini previsti dalla normativa per i singoli adempimenti non comprendono la preparazione del fascicolo né la correzione delle osservazioni formulate dall'autorità di registrazione; per questo motivo, un’operazione di fusione e acquisizione (M&A) in Vietnam deve essere valutata separatamente per ciascuna fase.
Quanto costa acquistare una società in Vietnam
La domanda su quanto costa acquistare una società in Vietnam non può essere ricondotta a un importo fisso. Lo Stato non stabilisce un prezzo generale per un'impresa già registrata. Il valore dell'operazione viene determinato contrattualmente e dipende dagli attivi, dagli obblighi, dai risultati finanziari, dalle licenze e dall'entità del controllo trasferito.
La valutazione di una società già costituita in Vietnam viene effettuata dopo un'analisi giuridica e finanziaria. Sul valore incidono il patrimonio netto, i debiti, i ricavi, gli utili, le attrezzature e i diritti di utilizzo dei terreni. Un ulteriore valore può derivare dai contratti con i clienti, dai marchi, dai software, dalle autorizzazioni settoriali e da una rete commerciale già operativa.
La struttura del budget comprende:
- il prezzo delle partecipazioni, delle azioni o dei singoli beni;
- le tasse e gli oneri amministrativi per la registrazione;
- la traduzione e la legalizzazione dei documenti stranieri;
- la verifica giuridica e fiscale;
- l'audit finanziario e la valutazione dell'impresa;
- l'assistenza nelle procedure antitrust e nelle autorizzazioni settoriali;
- la verifica bancaria delle parti e dell'origine dei fondi;
- l'aggiornamento dei documenti di registrazione e delle autorizzazioni.
Il prezzo di acquisto di un'attività in Vietnam diminuisce in presenza di debiti fiscali, pretese giudiziarie, pegni e capitale non comprovato. L'acquirente valuta inoltre i costi necessari per eliminare le irregolarità e ripristinare una corretta situazione contabile e fiscale. Se il valore indicato nel contratto non corrisponde alla sostanza economica dell'operazione, l'autorità fiscale può verificare la valutazione applicata.
Le spese per l'acquisto di una società in Vietnam dipendono dal numero di autorizzazioni necessarie e dalla quantità di documenti stranieri da elaborare. Il budget comprende la modifica dell'Enterprise Registration Certificate, la modifica dell'Investment Registration Certificate, la pubblicazione delle informazioni societarie e il trasferimento o l'aggiornamento delle licenze. Gli oneri ufficiali sono stabiliti separatamente per ciascuna procedura amministrativa.
Il costo della formalizzazione di una società in Vietnam comprende anche l'assistenza nell'operazione. I costi legali comprendono l'audit, la predisposizione del contratto, le delibere societarie, la registrazione dell'investimento e le procedure di conformità bancaria. La componente finanziaria riguarda la verifica della documentazione contabile, la valutazione del capitale e l'analisi dei prezzi di trasferimento.
Le imposte sull'acquisto di una società in Vietnam sono generalmente a carico del venditore; tuttavia, il contratto e la legge possono attribuire specifici obblighi di ritenuta o dichiarazione all'acquirente o alla società oggetto dell'operazione. In caso di trasferimento di beni, vengono inoltre analizzati l'IVA e l'imposta sul reddito relative a ciascun bene. Anche la vendita indiretta di una società estera è soggetta alla verifica della fonte del reddito in Vietnam.
Gli oneri per l'acquisto di un'attività in Vietnam non devono essere confusi con il prezzo dei diritti societari. L'acquirente tutela il proprio budget attraverso la revisione del prezzo, il deposito vincolato, la ritenzione di una parte del pagamento e le clausole di indennizzo fiscale. Il prezzo di un'attività operativa in Vietnam viene determinato dopo la verifica, tenendo conto delle garanzie fornite dal venditore, dei limiti di responsabilità e del termine entro il quale possono essere presentate eventuali richieste.
Imposte dopo l'acquisto di un'attività in Vietnam
La decisione di acquistare una società in Vietnam richiede un calcolo distinto delle imposte relative all'operazione e degli obblighi fiscali futuri dell'impresa. Il trasferimento dei diritti societari è soggetto a regole che variano in funzione dello status del venditore e della natura dell'attività trasferita. Dopo il cambio di proprietario, la persona giuridica continua a dichiarare e versare le imposte relative alla propria attività operativa.
Per una persona giuridica straniera, il regime speciale prevede un'aliquota del 2% sul prezzo lordo del trasferimento del capitale per le operazioni disciplinate dalle disposizioni pertinenti della Legge sull'imposta sul reddito delle società, dal Decreto n. 320/2025/ND-CP e dalla Circolare n. 20/2026/TT-BTC. In questo calcolo non vengono dedotti il costo originario del conferimento né le spese sostenute dal venditore. Anche la tassazione delle operazioni M&A in Vietnam dipende dal fatto che l'operazione sia strutturata come investimento diretto o indiretto e dalle disposizioni applicabili dell'accordo contro le doppie imposizioni.
Per le persone fisiche si applicano regole differenti:
- vendita di azioni e altri valori mobiliari — 0,1% del prezzo di vendita;
- trasferimento di una partecipazione in una società a responsabilità limitata — 20% del reddito netto;
- il reddito netto è determinato sottraendo dal prezzo di cessione il costo di acquisto comprovato e le spese ammesse;
- il termine specifico per la dichiarazione dipende dalla categoria dell'operazione e dallo status del contribuente.
Le imposte dopo l'acquisto di una società in Vietnam comprendono l'imposta sul reddito delle società, l'IVA e gli obblighi fiscali relativi ai pagamenti effettuati a controparti estere. L'aliquota ordinaria dell'imposta sul reddito delle società è pari al 20%. L'aliquota del 15% si applica alle imprese che soddisfano i requisiti previsti e il cui reddito annuo non supera 3 miliardi di VND, mentre l'aliquota del 17% si applica quando tale importo supera 3 miliardi di VND, ma non 50 miliardi di VND.
I progetti di investimento possono beneficiare di un'aliquota ridotta, di un'esenzione o di una successiva riduzione dell'imposta esclusivamente quando sono soddisfatti i criteri previsti. Acquistare un'attività in Vietnam non garantisce automaticamente il mantenimento dell'agevolazione fiscale.
Principali aliquote fiscali
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Obbligo fiscale |
Aliquota |
Condizioni |
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Imposta sul trasferimento di capitale da parte di una persona giuridica straniera |
2% |
Sul prezzo lordo per le operazioni soggette al regime speciale |
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Vendita di valori mobiliari da parte di una persona fisica |
0,1% |
Sul valore della vendita |
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Trasferimento di una partecipazione da parte di una persona fisica |
20% |
Sul reddito netto comprovato |
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Imposta sul reddito delle società |
20% |
Regime ordinario |
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Imposta sul reddito delle piccole imprese |
15% |
Reddito non superiore a 3 miliardi di VND |
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Imposta sul reddito delle piccole imprese |
17% |
Reddito superiore a 3 miliardi e non superiore a 50 miliardi di VND |
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IVA |
0% |
Esportazioni ammissibili |
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IVA |
5% |
Determinate categorie di beni e servizi |
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IVA |
10% |
Regime ordinario |
|
IVA |
8% |
Riduzione temporanea per le operazioni ammissibili |
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Dividendi percepiti da una persona fisica straniera |
5% |
In caso di distribuzione di dividendi e qualora trovi applicazione il relativo regime |
La tassazione delle attività d'impresa in Vietnam riguarda, tra gli altri, i compensi corrisposti a contraenti esteri per la prestazione di servizi, il pagamento di interessi e royalties, il noleggio di attrezzature, i lavori di costruzione e le attività svolte in ambito digitale. Il trattamento fiscale applicabile comprende gli obblighi relativi all'IVA e all'imposta sul reddito delle società. L'aliquota viene determinata in funzione della tipologia di reddito o di pagamento. Quando i fondi devono essere trasferiti all'estero, spetta generalmente alla società vietnamita calcolare e trattenere le imposte dovute.
I dividendi corrisposti a una persona giuridica straniera a valere su utili che sono già stati assoggettati all'imposta sul reddito delle società, in linea generale, non subiscono un'ulteriore ritenuta alla fonte. Per i dividendi percepiti da una persona fisica straniera è prevista un'imposta del 5% sul reddito da investimenti. Il trasferimento dei fondi all'estero può essere effettuato una volta concluso l'esercizio finanziario, assolti gli obblighi fiscali e presentata la comunicazione richiesta.
