Constituir una empresa en Vietnam: requisitos, documentos y proceso

Constituir una empresa en Vietnam es una opción cada vez más habitual entre grandes inversores extranjeros, empresas de comercio electrónico, compañías del sector IT, operadores logísticos, proveedores de servicios profesionales y empresarios que trabajan con cadenas de suministro internacionales. Muchas empresas extranjeras trasladan parte de sus procesos de producción a esta jurisdicción con el objetivo de diversificar su capacidad productiva y reducir su dependencia de determinados mercados.

La constitución de una empresa en Vietnam permite acceder a una economía en rápido desarrollo, aprovechar las ventajas de numerosos acuerdos de libre comercio, organizar una producción con costes competitivos y acceder a los mercados de la región Asia-Pacífico. Gracias a las políticas estatales destinadas a atraer inversión extranjera, a un marco jurídico de inversiones cada vez más desarrollado y a la modernización a gran escala de su industria, el país se ha convertido en uno de los destinos relevantes para los negocios internacionales.

Este artículo analiza los principales aspectos jurídicos relacionados con la constitución de empresas con capital extranjero en Vietnam. Se abordan las ventajas del país para los negocios internacionales, las formas societarias disponibles, la documentación necesaria y las principales etapas del proceso de constitución.

Por qué los empresarios extranjeros eligen Vietnam

El Gobierno considera la inversión extranjera como uno de los factores que contribuyen al desarrollo de la economía nacional. Por ello, continúa perfeccionando la legislación en materia de inversiones, reduciendo las barreras administrativas y creando condiciones favorables para las empresas internacionales.

Vietnam se encuentra en la intersección de importantes rutas comerciales marítimas de Asia y cuenta con una amplia infraestructura de puertos marítimos, aeropuertos internacionales y redes de transporte por carretera. Esto facilita la exportación de productos a Estados Unidos, la Unión Europea, Japón, Corea del Sur, China y otros mercados de la región.

Vietnam participa en numerosos acuerdos de libre comercio. Entre ellos se encuentran:

CPTPP (Tratado Integral y Progresista de Asociación Transpacífico).
RCEP (Asociación Económica Integral Regional).
EVFTA (Acuerdo de Libre Comercio entre la Unión Europea y Vietnam).

La participación en estos acuerdos permite a las empresas registradas en Vietnam beneficiarse de condiciones preferenciales para el comercio internacional y reducir determinados costes aduaneros.

Otro factor relevante es el régimen relativamente flexible de acceso a la inversión extranjera. La legislación permite constituir empresas con hasta un 100 % de capital extranjero en Vietnam, aunque determinadas actividades están sujetas a requisitos y restricciones específicos. Estas limitaciones se aplican a determinados segmentos del transporte, las telecomunicaciones, los medios de comunicación, el sector financiero, la aviación, el transporte marítimo y otras actividades reguladas.

Quiénes suelen optar por constituir una empresa en Vietnam

Constituir una empresa en Vietnam resulta especialmente interesante para los fabricantes, que pueden acceder a una infraestructura industrial desarrollada, zonas económicas y una amplia oferta de parques industriales. Para los empresarios internacionales, crear una empresa en Vietnam permite controlar directamente los procesos de producción, trabajar con proveedores locales, celebrar contratos de comercio exterior y aprovechar las ventajas del país como plataforma de exportación.

El crecimiento del comercio electrónico en el Sudeste Asiático está generando nuevas oportunidades para los empresarios internacionales que desean abrir una tienda online, organizar ventas locales, crear una infraestructura de almacenamiento o utilizar Vietnam como centro regional de e-commerce.

La constitución de una empresa en Vietnam también resulta atractiva para los propietarios de marcas internacionales que buscan acceder directamente al mercado local sin recurrir a intermediarios. Contar con una estructura jurídica propia permite celebrar contratos directamente con proveedores y clientes, gestionar campañas de marketing y desarrollar una presencia estable a largo plazo en la región.

El sector de las tecnologías de la información también muestra un interés creciente por Vietnam. El país está desarrollando su economía digital y cuenta con un número cada vez mayor de profesionales especializados en programación, inteligencia artificial, procesamiento de datos y outsourcing tecnológico.

La constitución de una empresa IT en Vietnam puede ofrecer costes operativos competitivos. Los empresarios extranjeros establecen allí oficinas para desarrollar software, crear productos digitales y prestar servicios de soporte técnico.

Otro grupo relevante está formado por las empresas de logística y los operadores de cadenas de suministro internacionales. Gracias a su proximidad a algunas de las principales economías de Asia, Vietnam desempeña un papel importante en el comercio regional. Las empresas dedicadas a la importación, exportación, logística de almacenes, transporte internacional y gestión de cadenas de suministro suelen considerar la posibilidad de establecerse en Vietnam para trabajar directamente con socios asiáticos.

Contar con una empresa propia permite a los operadores logísticos obtener un mayor control sobre las rutas de transporte, trabajar directamente con fabricantes locales y optimizar los procesos de suministro entre distintos países. Estas estructuras resultan especialmente relevantes para empresarios que trabajan con fabricantes de China, Corea del Sur, Japón, Europa y Estados Unidos.

Los proveedores de servicios profesionales también optan por establecer empresas en Vietnam. En esta categoría se incluyen consultoras y agencias de marketing, despachos jurídicos y contables, agencias de selección de personal y otras organizaciones orientadas a clientes internacionales. Para estas empresas, Vietnam representa un mercado atractivo gracias al creciente número de clientes potenciales.

Cada vez más propietarios de grupos comerciales internacionales también optan por constituir una empresa en Vietnam. Esta estructura permite organizar la importación y exportación de mercancías, trabajar directamente con fabricantes locales, controlar la calidad de los productos, gestionar su almacenamiento y coordinar su posterior distribución a los compradores finales.

Además, Vietnam atrae a inversores extranjeros que buscan establecer una presencia a largo plazo en la región. En lugar de trabajar a través de intermediarios, los empresarios crean sus propias estructuras jurídicas, forman equipos locales, alquilan oficinas, abren cuentas bancarias y desarrollan progresivamente una operación empresarial plenamente establecida.

Constitución de una empresa en Vietnam: aspectos regulatorios

Las autoridades vietnamitas han reforzado el marco normativo aplicable a las empresas con capital extranjero. Entre las principales normas se encuentran la Law on Investment, la Law on Enterprises y diversas disposiciones de desarrollo que regulan la concesión de licencias para determinadas actividades, el gobierno corporativo, la fiscalidad y los procedimientos relacionados con la inversión extranjera. Los organismos públicos también están desarrollando servicios digitales y simplificando los procedimientos administrativos, lo que ha facilitado considerablemente la constitución de empresas en Vietnam.

El proceso comienza con un análisis de si la actividad prevista se encuentra entre las actividades permitidas para los inversores extranjeros y qué condiciones específicas pueden resultar aplicables. La constitución de una empresa en Vietnam con capital extranjero normalmente implica obtener el Investment Registration Certificate (IRC), que acredita la aprobación del proyecto de inversión. Una vez obtenido, se tramita el Enterprise Registration Certificate (ERC), que acredita la inscripción de la empresa en el registro de entidades empresariales.

Elección de la forma jurídica de la empresa en Vietnam

Antes de constituir una empresa en Vietnam, es necesario elegir la forma jurídica adecuada. De esta decisión dependen la estructura de gestión, los requisitos de capital, la responsabilidad de los socios y las posibilidades de desarrollo futuro del negocio.

Por ejemplo, para una pequeña o mediana empresa que tenga previsto desarrollar actividades comerciales, prestar servicios u organizar una actividad de producción, suele ser adecuada una sociedad de responsabilidad limitada. Para grandes proyectos con varios inversores, captación de capital y posibilidades de ampliar la estructura empresarial, puede resultar más conveniente constituir una sociedad anónima en Vietnam.

Sociedad de responsabilidad limitada (LLC — Limited Liability Company)

Esta forma jurídica limita la responsabilidad de los socios al importe de sus aportaciones al capital. Por tanto, las obligaciones de la empresa no generan una responsabilidad patrimonial directa para los socios que exceda de sus aportaciones, lo que permite reducir el nivel de riesgo empresarial. Los socios pueden ser tanto personas físicas como jurídicas, incluidos los inversores extranjeros. De este modo, la constitución de una sociedad de responsabilidad limitada en Vietnam permite a los inversores mantener un control total sobre la actividad de la empresa.

Sociedad anónima (JSC — Joint Stock Company)

Esta forma jurídica es utilizada por grandes empresas y proyectos de inversión en los que se requiere la posibilidad de captar capital adicional mediante la emisión de acciones. Es una opción que suelen elegir los empresarios que prevén un desarrollo a gran escala, la creación de una estructura corporativa compleja o una futura salida al mercado de valores. Al mismo tiempo, su gestión es más compleja que la de una sociedad de responsabilidad limitada y exige el cumplimiento de procedimientos corporativos adicionales.

Las corporaciones internacionales pueden abrir una sucursal en Vietnam o crear una oficina de representación. La sucursal puede desarrollar actividades comerciales, aunque toda la responsabilidad recae sobre la organización extranjera. La oficina de representación de una empresa extranjera en Vietnam no está autorizada a realizar actividades comerciales con fines lucrativos. Su función principal consiste en estudiar el mercado, buscar socios, realizar investigaciones y establecer contactos comerciales.

Forma jurídica	Características y particularidades jurídicas	Objetivos habituales de utilización
Sociedad de responsabilidad limitada	La responsabilidad de los socios está limitada al importe de sus aportaciones al capital. Se caracteriza por una estructura de gestión relativamente sencilla y un mayor nivel de control	Adecuada para pequeñas y medianas empresas, sociedades con un número limitado de socios e inversores extranjeros que desean gestionar directamente la empresa y mantener el control sobre la actividad operativa
Sociedad anónima	El capital social está dividido en acciones. Esta estructura permite atraer a un amplio círculo de inversores, redistribuir las participaciones y utilizar mecanismos complejos de gobierno corporativo	Se utiliza para grandes proyectos de inversión y empresas orientadas a la expansión, la captación de un volumen significativo de capital y el aumento del número de accionistas
Oficina de representación	No puede realizar directamente actividades empresariales destinadas a la obtención de beneficios. Su función principal consiste en representar los intereses de una empresa extranjera en el territorio de Vietnam	Se utiliza para estudiar el mercado, promocionar la marca, establecer contactos comerciales, buscar potenciales socios y realizar actividades preparatorias antes de entrar en el mercado vietnamita
Sucursal	Puede desarrollar determinadas actividades cuando se cumplen las condiciones previstas por la legislación y se obtienen las autorizaciones correspondientes. El alcance de las operaciones permitidas viene determinado por la organización matriz	Se utiliza por empresas extranjeras para desarrollar determinados tipos de actividades en Vietnam

Registro de una empresa en Vietnam paso a paso

El proceso de constitución de una empresa en Vietnam para un inversor extranjero presenta algunas particularidades en comparación con el registro de una empresa por parte de ciudadanos vietnamitas. Esto se debe a que las inversiones de capital extranjero están sujetas a normas específicas de la legislación de inversiones. El proceso implica la realización de los procedimientos de aprobación establecidos por la legislación ante los organismos públicos competentes. Por regla general, la constitución de una empresa en Vietnam comprende varias etapas.

Etapa 1. Obtención de la autorización para realizar inversión extranjera

Para la mayoría de las empresas con capital extranjero es necesario obtener el Investment Registration Certificate (IRC). Este documento contiene la información principal sobre el proyecto, incluidos los datos del inversor, los objetivos de la inversión, el importe del capital y los plazos de ejecución. Una vez aprobado el proyecto de inversión, es posible pasar al registro de la persona jurídica.

Etapa 2. Determinación de la forma jurídica

Para registrar una empresa en Vietnam, es necesario prestar la debida atención a la elección de los códigos de actividad y, para determinadas actividades, determinar previamente la posibilidad de obtener las licencias correspondientes. También se comprueban los requisitos aplicables a la participación de capital extranjero. Esto permite evitar situaciones en las que, después del registro, resulte necesario modificar la estructura de propiedad u obtener autorizaciones adicionales.

Etapa 3. Aprobación del nombre de la empresa

El nombre no debe coincidir con denominaciones ya registradas de otras personas jurídicas. La comprobación se realiza a través del sistema estatal de registro de empresas de Vietnam. Si el nombre coincide total o parcialmente con uno ya existente en el registro o incumple las normas establecidas, la autoridad competente rechazará su aprobación y será necesario presentar nuevamente la solicitud, lo que prolongará los plazos generales del procedimiento de registro.

Etapa 4. Preparación del expediente que acompaña a la solicitud

Para constituir una empresa en Vietnam, es necesario preparar un conjunto de documentos que acrediten la identidad o la condición jurídica del propietario, el origen lícito de los fondos de inversión y la viabilidad del proyecto declarado. Dependiendo de si el inversor es una persona física o una persona jurídica, normalmente se requiere una copia del pasaporte del inversor extranjero o los documentos registrales de la organización extranjera, así como:

documentos constitutivos;
decisión de realizar una inversión en Vietnam;
documentos relativos al nombramiento del representante legal;
poder de representación cuando intervenga una persona autorizada;
acreditación de la capacidad financiera (por ejemplo, estados financieros);
descripción del proyecto de inversión;
información sobre las actividades previstas;
documentos que acrediten la disponibilidad de un domicilio legal en el territorio de la jurisdicción.

Etapa 5. Pago de las tasas y obtención del certificado de registro de empresa (ERC)

Se abona una tasa de registro de 50.000 VND. La presentación de documentos a través del sistema electrónico está exenta de esta tasa. Adicionalmente, se abona una tasa de publicación de la información en el National Business Registration Portal por importe de 100.000 VND. No obstante, los inversores extranjeros deben tener en cuenta que los principales costes asociados a la constitución de una empresa en Vietnam están relacionados con la preparación de la documentación de inversión, la traducción y legalización de documentos y el alquiler de un domicilio legal.

Una vez abonadas las tasas, la autoridad competente expide el Enterprise Registration Certificate (ERC), que contiene los principales datos corporativos:

nombre de la empresa;
domicilio legal;
información sobre los propietarios;
datos del director;
importe del capital social;
actividades empresariales.

Una vez obtenidos los documentos corporativos, es necesario realizar una serie de procedimientos adicionales:

elaboración del sello corporativo;
apertura de una cuenta bancaria;
registro fiscal;
obtención de las licencias necesarias.

Los extranjeros pueden registrar una empresa en Vietnam de forma remota utilizando el National Business Registration Portal, el sistema electrónico oficial para la presentación de documentos.

Capital social mínimo para constituir una empresa en Vietnam

Una de las preguntas más frecuentes entre los empresarios extranjeros es cuánto capital mínimo se necesita para constituir una empresa en Vietnam. El importe de la inversión se determina teniendo en cuenta la naturaleza de la actividad, los gastos previstos y los requisitos específicos de cada proyecto.

Al determinar el capital social, deben tenerse en cuenta factores como:

los costes reales de puesta en marcha de la actividad;
los requisitos de los organismos reguladores;
el número previsto de empleados;
el coste del alquiler de oficinas o instalaciones de producción;
los gastos en equipamiento;
el modelo financiero y la escala prevista del negocio.

Al mismo tiempo, determinados sectores regulados están sujetos a requisitos específicos en cuanto al capital mínimo o a determinados indicadores financieros. Estos requisitos se aplican, entre otros, al sector bancario, los seguros, los servicios financieros, determinadas actividades inmobiliarias y otras actividades sujetas a licencia.

En la práctica, al constituir una empresa en Vietnam bajo la forma de una LLC, los propietarios indican un capital de 100 millones de VND (aproximadamente 3.800 USD) cuando la actividad no está sujeta a requisitos especiales. Para las sociedades anónimas, el capital debe alcanzar 300 millones de VND (aproximadamente 11.400 USD).

Fiscalidad de las personas jurídicas en Vietnam

Una adecuada gestión tributaria en Vietnam es esencial para garantizar la continuidad de las operaciones y evitar posibles sanciones por parte de las autoridades. Las obligaciones fiscales de una empresa dependen de factores como el sector de actividad, la estructura de sus operaciones, el número de empleados, la importación o exportación de bienes y otras circunstancias específicas. A continuación, se detallan los principales impuestos aplicables a las empresas en Vietnam.

Impuesto	Tipo (%)	Particularidades de aplicación
Impuesto sobre sociedades (CIT)	20 (tipo general)	Se calcula sobre los beneficios de la empresa después de deducir los gastos fiscalmente admisibles
Impuesto sobre el valor añadido (VAT)	0, 5 o 10	Se aplica a las operaciones de venta de bienes y prestación de servicios
Para determinadas categorías de contribuyentes se contempla una reducción del 2 %, que permite aplicar un tipo efectivo del 8 % cuando se cumplen las condiciones establecidas
Retención en origen (Withholding Tax)	Del 0 al 5	El tipo aplicable depende de la naturaleza de la operación, el tipo de renta y la condición del beneficiario

Incentivos fiscales

Las empresas del sector del petróleo y el gas están sujetas a un régimen fiscal especial con tipos diferenciados en función de la naturaleza de la actividad y de las condiciones de ejecución del proyecto. Para las compañías dedicadas a la exploración, desarrollo y extracción de recursos naturales, incluidos los yacimientos de petróleo y gas, la carga fiscal puede variar entre el 25 % y el 50 %. En el caso de las empresas de exploración geológica y extracción, se aplican tipos más elevados, de entre el 40 % y el 50 %, que tienen en cuenta las particularidades del sector y las características del aprovechamiento de los recursos naturales.

En Vietnam, están sujetos a tributación los ingresos obtenidos tanto de actividades realizadas dentro del país como de operaciones desarrolladas fuera de su territorio. La legislación contempla tipos reducidos del impuesto sobre sociedades en Vietnam del 10 %, 15 % y 17 % para determinados proyectos, incluidos aquellos relacionados con tecnologías avanzadas, investigación y desarrollo, así como con pequeñas empresas.

Los grandes proyectos de inversión y las empresas vinculadas a actividades científicas y tecnológicas pueden beneficiarse de incentivos fiscales adicionales. En determinados casos, el tipo impositivo puede reducirse hasta el 5 % durante un período de hasta 37 años. Asimismo, la legislación establece períodos de exención fiscal (tax holidays), durante los cuales se concede una exención total por un plazo determinado —en algunos casos, durante los primeros 6 años de actividad—, tras lo cual puede aplicarse un régimen fiscal preferente que permite reducir la carga tributaria durante los años siguientes.

Contabilidad y presentación de informes de las empresas en Vietnam

Todas las personas jurídicas, incluidas las empresas con capital extranjero, están obligadas a llevar un registro de sus operaciones, conservar la documentación y presentar los informes exigidos por la legislación. La gestión contable en Vietnam constituye una parte esencial de una adecuada estrategia corporativa. Muchas empresas externalizan estas funciones a firmas contables especializadas, ya que los requisitos locales presentan diferencias significativas respecto de las normas aplicables en Europa y América.

Entre las principales obligaciones de la empresa se encuentran:

llevar los registros contables;
calcular las obligaciones tributarias;
conservar los documentos contables originales;
preparar los estados financieros anuales.

Las empresas con capital extranjero deben tener en cuenta los requisitos aplicables a las operaciones en divisas y a los pagos internacionales. Las grandes empresas y determinadas categorías de entidades están sujetas a auditoría obligatoria. El incumplimiento de las obligaciones contables o la presentación fuera de plazo de los informes puede dar lugar a sanciones administrativas y a controles adicionales por parte de las autoridades.

Conclusión

La constitución de una empresa en Vietnam representa una vía de entrada al mercado del Sudeste Asiático para empresarios extranjeros interesados en desarrollar actividades de producción, comercio, IT, logística o servicios profesionales. Entre los principales factores que favorecen la inversión se encuentran el régimen aplicable a la inversión extranjera, la participación de Vietnam en acuerdos comerciales internacionales y el desarrollo de su infraestructura digital.

Al mismo tiempo, una entrada ordenada en el mercado requiere seleccionar correctamente la forma jurídica, comprobar las restricciones aplicables a los inversores extranjeros, preparar la documentación necesaria, completar los procedimientos de inversión y cumplir con las obligaciones fiscales y contables. El acompañamiento en el registro de una empresa en Vietnam permite reducir los riesgos jurídicos y facilitar el proceso de establecimiento. Los especialistas pueden verificar la posibilidad de desarrollar la actividad prevista, preparar la documentación de inversión y corporativa y asistir en los trámites para obtener los certificados IRC y ERC.

Preguntas frecuentes

¿Necesito una licencia de inversión para abrir un negocio en Vietnam?

Si eres extranjero, en muchos casos necesitarás obtener primero el Investment Registration Certificate (IRC). Después, normalmente se tramita el Enterprise Registration Certificate (ERC). Los requisitos dependen del proyecto y de la actividad.

¿Tengo que viajar a Vietnam para abrir una empresa?

No necesariamente. Muchos trámites pueden hacerse a distancia mediante servicios públicos electrónicos y con la ayuda de un representante autorizado.

¿Cuánto capital necesito para abrir una empresa?

Para la mayoría de las actividades no existe un capital mínimo obligatorio. Como referencia, una LLC suele registrarse desde 100 millones de VND y una JSC desde 300 millones de VND, salvo que el sector establezca requisitos específicos.