11.09.2026 
Cinco empresarios acudieron a nosotros con la decisión de poner en común su capital en un fondo de venture capital. Compartían un interés común: financiar startups en etapas iniciales, principalmente en Asia, aunque también en otras regiones. Cada uno había realizado anteriormente inversiones como business angel, pero querían empezar a trabajar juntos bajo una estructura adecuada.
En este caso explicamos cómo se estructura la creación de un fondo de inversión en Hong Kong, por qué se eligió esta jurisdicción y qué aspectos deben tener en cuenta equipos formados por inversores de cuatro jurisdicciones diferentes.
Sobre los clientes: cinco inversores de cuatro jurisdicciones
El equipo del fondo se formó de manera orgánica: el fundador de una empresa de IT, residente en Singapur; un banquero de inversión con experiencia profesional en Londres; un emprendedor en serie de Turquía; y dos emprendedores tecnológicos de Europa del Este. En conjunto, contaban con aproximadamente 25 millones de USD de capital inicial y tenían previsto captar otros 25 millones de USD de inversores externos (LP) durante el primer año.
¿Por qué Hong Kong y no Singapur o las Islas Caimán? Por tres razones:
- jurisdicción neutral para un equipo procedente de cuatro países: ninguno obtiene una ventaja por operar en su jurisdicción de origen;
- infraestructura desarrollada para la gestión de activos y las sociedades de inversión;
- el régimen de Open-ended Fund Company (OFC) ofrece flexibilidad sin la percepción asociada tradicionalmente a una estructura offshore.
Qué estructura se eligió y por qué
La decisión estaba entre dos opciones:
- Limited Partnership Fund (LPF): equivalente, en términos generales, a la estructura LP clásica utilizada en Occidente; resulta adecuada para fondos de venture capital con un horizonte de inversión definido;
- Open-ended Fund Company (OFC): estructura abierta que permite la entrada y salida de inversores.
Finalmente, se eligió una LPF, ya que se adapta mejor a un fondo de venture capital cerrado con compromisos de capital estructurados por tramos, resulta familiar para los LP occidentales y permite una interpretación fiscal transparente.
Paralelamente, se constituyó una sociedad gestora bajo la forma de Hong Kong Limited, que actuaría como General Partner (GP) y asumiría las correspondientes obligaciones regulatorias y de licencia.
Etapa 1. Estructuración y acuerdo entre los socios
La parte más larga del proyecto no fue el registro, sino la definición y el acuerdo de las condiciones internas entre los cinco inversores:
- distribución de las participaciones en la GP y estructura económica del carry;
- derechos de veto, quórum y procedimientos para resolver situaciones de bloqueo;
- política de inversión y restricciones geográficas;
- conflictos de intereses con los negocios que los socios ya tenían en funcionamiento.
Celebramos cuatro sesiones de trabajo con el equipo y preparamos un Term Sheet para la estructura de la GP antes de iniciar la formalización jurídica. Esto permitió ahorrar tiempo y evitar problemas en las siguientes etapas.
Etapa 2. Licencia SFC Type 9
La sociedad GP debía obtener la licencia SFC Type 9 (Asset Management) en Hong Kong, ya que sin ella no es posible gestionar el fondo. Esta fue la parte más laboriosa del proyecto.
Preparamos el expediente, que incluía:
- evaluación fit and proper de dos Responsible Officers, con experiencia acreditada en gestión de activos;
- plan de negocio del fondo a tres años, con previsiones de AUM;
- manual de compliance, procedimientos AML/CFT y políticas de gestión de riesgos;
- acreditación del capital mínimo requerido para la sociedad GP;
- identificación de los beneficiarios efectivos finales y documentación sobre el origen de los fondos.
En este punto resultó especialmente útil que uno de los socios ya tuviera experiencia trabajando en una estructura regulada en el Reino Unido, lo que facilitó la evaluación fit and proper. Para el segundo RO ayudamos a contratar a un candidato con experiencia en Hong Kong a través de nuestra red de socios.
Etapa 3. Registro de la LPF e infraestructura operativa
En paralelo al proceso de obtención de la licencia, iniciamos el registro del fondo:
- registro de la Limited Partnership Fund (LPF) en el Companies Registry;
- preparación del Limited Partnership Agreement teniendo en cuenta los acuerdos alcanzados entre los socios;
- designación de un auditor independiente y de un fund administrator;
- apertura de cuentas bancarias para la GP y la LPF — dos cuentas diferentes en dos bancos;
- registro ante el Inland Revenue Department y obtención del Business Registration Certificate.
La parte bancaria, como suele ocurrir, resultó ser la más impredecible. Para el fondo elegimos la división de private banking de un importante banco asiático, que estaba familiarizado con las estructuras de venture capital y con el modelo GP/LP, sin requerir explicaciones adicionales sobre la estructura.
Etapa 4. Lanzamiento y optimización fiscal
Una vez obtenidas la licencia y la inscripción del fondo:
- realizamos el primer capital call entre los cinco socios, por un importe aproximado de 25 millones de USD;
- acogimos el fondo al régimen Unified Funds Tax Exemption, un régimen de exención fiscal aplicable a los fondos que cumplen los requisitos establecidos en Hong Kong;
- implementamos el fund accounting y el cálculo del NAV a través de un administrador externo;
- configuramos el investor reporting conforme a los estándares habituales esperados por los LP occidentales.
Plazos
El proyecto completo tuvo una duración de 7 meses:
- 6 semanas — estructuración y acuerdo entre los socios;
- 14 semanas — obtención de la licencia SFC Type 9 (la etapa más larga);
- 6 semanas — registro paralelo de la LPF y proceso bancario;
- 2 semanas — lanzamiento, capital call y registro fiscal.
Lo que aprendimos del proyecto
Varias conclusiones prácticas para quienes estén considerando crear un fondo de venture capital en Hong Kong o en otra jurisdicción internacional:
- La parte más larga no es el registro, sino acordar la estructura económica entre los socios. Conviene reservar entre 4 y 6 semanas para esta fase y no intentar acelerarla;
- Seleccione a los Responsible Officers con antelación: sin ellos, el proceso de obtención de la licencia SFC Type 9 no puede avanzar;
- Registre la sociedad GP y la LPF en paralelo con la solicitud de licencia, en lugar de hacerlo de forma secuencial: esto permite ahorrar entre 2 y 3 meses;
- El régimen Unified Funds Tax Exemption ofrece una ventaja fiscal significativa, pero exige mantener el cumplimiento de los criterios aplicables de forma continuada.
Si está considerando crear un fondo de inversión en Hong Kong, registrar un fondo de venture capital (LPF u OFC) en Hong Kong, obtener una licencia SFC Type 9, estructurar las relaciones GP/LP o contratar servicios de acompañamiento para una sociedad gestora, podemos realizar una consulta preliminar y proponer el escenario más adecuado.
