Registro de comerciantes de metales y piedras preciosas en Hong Kong

El registro de comerciantes de metales y piedras preciosas en Hong Kong se ha convertido en un requisito legal obligatorio para las empresas que realizan operaciones de elevado valor con oro, joyas, diamantes y otros bienes de alto valor. El régimen, vigente desde el 1 de abril de 2023, establece mecanismos de control para las transacciones por importes iguales o superiores a 120.000 HKD y diferencia las obligaciones regulatorias en función del método de pago utilizado. La normativa actualizada define las reglas aplicables a las operaciones con oro, las condiciones para el uso de efectivo y la documentación que las empresas están obligadas a conservar. La elección de una categoría de registro inadecuada o el desarrollo de la actividad sin el registro exigido puede dar lugar a sanciones administrativas y generar dificultades en los procedimientos de compliance bancario.

En este artículo se explica cómo obtener una licencia para el comercio de metales preciosos en Hong Kong, teniendo en cuenta la naturaleza jurídica del registro de Categoría A y Categoría B. Asimismo, se analizan los criterios para elegir la categoría adecuada, el procedimiento de presentación de la solicitud ante el Customs and Excise Department (C&ED), la documentación requerida, las tasas de registro y las obligaciones necesarias para mantener la validez del registro.

Registro de comerciantes de metales y piedras preciosas en Hong Kong: fundamentos del nuevo régimen

La introducción de un mecanismo de supervisión específico para las empresas que operan en el mercado de metales y piedras preciosas en Hong Kong responde a la tendencia internacional hacia una mayor transparencia y trazabilidad de las operaciones comerciales de alto valor. Las autoridades de la Región Administrativa Especial implantaron este régimen jurídico especializado con el objetivo de reducir los riesgos asociados al uso de activos de alta liquidez en actividades ilícitas. El nuevo sistema entró en vigor el 1 de abril de 2023, marcando la adopción de estándares de supervisión significativamente más estrictos.

La reforma está directamente relacionada con la aplicación de las recomendaciones del Grupo de Acción Financiera Internacional (Financial Action Task Force, FATF). En este contexto, se imponen obligaciones adicionales a las empresas comerciales como parte de las medidas destinadas a reforzar la transparencia de los flujos transfronterizos de capital. La administración de este régimen corresponde al Customs and Excise Department (C&ED) de Hong Kong, mientras que la tramitación de las solicitudes y la gestión del registro oficial son competencia del Commissioner of Customs and Excise.

El nuevo sistema de registro de comerciantes de metales y piedras preciosas en Hong Kong abarca un amplio conjunto de operaciones comerciales relacionadas con bienes de alto valor. Su ámbito de aplicación incluye tanto el sector de las materias primas como diversas actividades empresariales conexas. En particular, el comercio de metales preciosos en Hong Kong pasa a estar regulado en función del tipo de instrumento de pago utilizado en las transacciones. Las obligaciones legales se aplican, entre otras, a las operaciones con suministros al por mayor, lingotes de inversión, diamantes en bruto y polvos de metales preciosos.

La regulación oficial comprende, entre otras, las siguientes actividades comerciales:

• la compra al por mayor de metales preciosos refinados;
• la importación y exportación de diamantes en bruto;
• la comercialización industrial de polvo de plata y de platino.

Registro de la Categoría A en Hong Kong: estatus jurídico del comerciante

La expresión «licencia de Categoría A» se utiliza con frecuencia en materiales comerciales; sin embargo, la legislación de Hong Kong emplea una terminología diferente. Al comerciante se le expide un Category A Registered Person Registration Certificate (Certificado de Registro de Persona de Categoría A). Este documento acredita la inscripción del operador en el registro especial previsto por la legislación en materia de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación de actividades ilícitas.

Desde el punto de vista jurídico, una licencia es una autorización para ejercer una actividad regulada que se concede tras verificar que el solicitante cumple los requisitos legales establecidos. Este procedimiento es habitual para bancos, compañías de seguros, intermediarios de inversión y otros participantes regulados del sector financiero. En cambio, el registro de la Categoría A para operaciones con oro en Hong Kong no confiere a la empresa la condición de entidad financiera, pese al uso generalizado del término «licencia». Este régimen está destinado a comerciantes que realizan operaciones de gran importe exclusivamente mediante pagos no efectuados en efectivo.

En la descripción de los servicios puede utilizarse la expresión «la denominada licencia de Categoría A»; no obstante, desde una perspectiva jurídica, el término correcto es «registro de la Categoría A». Este enfoque permite emplear una denominación ampliamente conocida en el mercado sin inducir a error sobre la naturaleza del estatus jurídico. El procedimiento de registro de la Categoría A en Hong Kong no incluye la evaluación reforzada de idoneidad (fit and proper test) exigida para los comerciantes de Categoría B. El regulador se limita a examinar la documentación presentada, las características del negocio y el cumplimiento de los requisitos aplicables a la categoría solicitada.

Este régimen se diferencia de una licencia financiera en que:

• el registro no autoriza el ejercicio de actividades bancarias, de inversión ni de servicios de pago;
• no existe un requisito de capital social mínimo para el solicitante;
• el estatus no permite aceptar pagos en efectivo de gran importe en operaciones reguladas;
• la supervisión de la Categoría A se centra en el cumplimiento de las condiciones de registro y en la prohibición de aceptar pagos en efectivo por encima de los límites establecidos;
• la Categoría B exige una evaluación de la idoneidad del solicitante y el cumplimiento de obligaciones reforzadas en materia de prevención del blanqueo de capitales (AML).

Requisitos de registro para comerciantes en operaciones por un valor igual o superior a 120.000 HKD

La obligación de cumplir con los procedimientos de compliance está vinculada a un umbral financiero fijo aplicable a cada operación individual. El umbral legal para el registro de comerciantes de metales y piedras preciosas en Hong Kong es de 120.000 dólares de Hong Kong (HKD), importe equivalente aproximadamente a 15.000 dólares estadounidenses (USD). Si una transacción no alcanza dicho valor, la empresa puede operar sin quedar sujeta a este régimen específico de registro.

La legislación vincula el nacimiento de las obligaciones legales al valor de cada transacción individual, sin tener en cuenta el volumen de negocios de la empresa. Del mismo modo, el capital social no influye en la aplicación de los requisitos para el comercio de metales y piedras preciosas en Hong Kong. El factor determinante es el método de pago utilizado en la operación. La división artificial de una transacción de gran importe en varias operaciones de menor valor puede ser considerada por el regulador como un intento deliberado de eludir la legislación vigente.

El régimen se aplica a cualquier operación comercial relacionada con bienes que contengan metales o piedras preciosas. Su ámbito de aplicación comprende diversas categorías de productos de consumo e inversión. El registro obligatorio para la venta de joyas en Hong Kong es aplicable tanto a mayoristas como a minoristas.

Categorías de productos sujetas al umbral de control de 120.000 HKD

El ejercicio de actividades comerciales sin cumplir los procedimientos administrativos exigidos puede dar lugar a responsabilidad penal. La legislación prevé una multa de hasta 100.000 HKD por comerciar con oro sin el registro obligatorio en Hong Kong. Además de las sanciones económicas, los tribunales pueden imponer una pena de hasta seis meses de prisión.

Category A y Category B: ¿qué tipo de registro debe elegir un comerciante de metales preciosos en Hong Kong?

El principal criterio para elegir el régimen de registro ante el Customs and Excise Department (C&ED) es el uso de pagos en efectivo. El procedimiento estándar para registrar un negocio de compraventa de oro en Hong Kong cuyos cobros se realizan exclusivamente mediante transferencias bancarias consiste en obtener el registro de la Categoría A. Esta modalidad es adecuada para contratos en los que el pago por materias primas o productos terminados se efectúa únicamente a través del sistema bancario.

La Categoría B está dirigida a empresas cuyo modelo de negocio contempla la aceptación de pagos en efectivo. Si la empresa tiene previsto realizar operaciones en efectivo con oro por importes iguales o superiores a 120.000 HKD, estará obligada a solicitar este régimen más estricto. La legislación exige que los titulares del registro de la Categoría B en Hong Kong superen una evaluación exhaustiva de idoneidad (fit and proper test). Este procedimiento incluye la revisión de los antecedentes penales y financieros de los directores, accionistas y beneficiarios finales (UBO).

Las entidades registradas en la Categoría B asumen obligaciones regulatorias completas en materia de gestión de riesgos. El registro de la Categoría B obliga al comerciante a verificar la identidad de sus clientes y a conservar la información relativa a las transacciones durante el plazo establecido por la legislación. En consecuencia, la empresa pasa a desempeñar funciones propias de un sujeto obligado en materia de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo (AML/CFT).

Por el contrario, el registro de la Categoría A en Hong Kong exime de estas obligaciones reforzadas siempre que los pagos en efectivo no superen el umbral legal establecido. No obstante, ello no significa que la empresa quede fuera del ámbito de supervisión, ya que continúa estando sujeta al control del Customs and Excise Department (C&ED).

Principales diferencias entre la Categoría A y la Categoría B

El régimen jurídico aplicable al mantenimiento de ambos registros presenta diferencias significativas en cuanto a su vigencia. El certificado de registro de la Categoría A en Hong Kong se expide sin un plazo máximo de validez y permanece vigente siempre que se abonen las tasas anuales correspondientes y se cumplan las condiciones legales. En cambio, el registro oficial de la Categoría B en Hong Kong debe renovarse periódicamente, normalmente cada tres años.

Cómo obtener el registro de la Categoría A en Hong Kong: documentación, procedimiento y costes

El requisito previo para iniciar el procedimiento administrativo es disponer de un Business Registration Certificate válido en Hong Kong. El proceso tiene un carácter estrictamente documental y formalizado. El solicitante debe verificar que la estructura de la empresa, las actividades declaradas y el modelo de negocio real se ajustan a los requisitos establecidos por el Customs and Excise Department (C&ED).

Para iniciar el procedimiento, es necesario preparar un expediente con la documentación corporativa y personal correspondiente. El proceso para obtener el registro de la Categoría A en Hong Kong comprende las siguientes etapas.

La carga económica asociada al mantenimiento del régimen de la Categoría A es relativamente reducida. La tasa anual para mantener el registro es de 195 HKD. En comparación con la Categoría B, los costes administrativos son considerablemente inferiores, ya que no es necesario asumir los gastos derivados de las evaluaciones periódicas de los beneficiarios finales. Por ello, registrar una empresa para el comercio de oro en Hong Kong bajo la Categoría A permite reducir los costes regulatorios durante la fase inicial de la actividad.

Tasas aplicables a la Categoría A

La tasa de registro no es reembolsable en caso de que la solicitud sea denegada. Según la información publicada por el Customs and Excise Department (C&ED), cuando la documentación está completa, la solicitud suele resolverse en un plazo aproximado de 12 días hábiles. No obstante, dicho plazo puede ampliarse si la autoridad competente solicita información o documentación adicional.

Creación de una empresa para operar con metales preciosos en Hong Kong: vigencia del registro, modificaciones y registro público

El registro de la Categoría A en Hong Kong permanece vigente únicamente si el comerciante cumple de forma continuada los requisitos del régimen aplicable. Entre sus principales obligaciones se encuentran el pago anual de las tasas correspondientes, el cumplimiento de las condiciones impuestas por la autoridad competente y la observancia de la normativa en materia de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo (AML/CFT).

A diferencia de la Categoría B, el registro de la Categoría A no está sujeto a un período de validez fijo de tres años. El pago anual debe efectuarse, como máximo, en la fecha correspondiente a cada aniversario de la entrada en vigor del registro.

La información relativa a la empresa debe mantenerse permanentemente actualizada. En el plazo de un mes desde que se produzca cualquier modificación, el titular del registro debe notificar por escrito al regulador los cambios relativos a la denominación social, la incorporación, supresión o traslado de establecimientos, las modificaciones en las personas residentes en un inmueble utilizado para la actividad empresarial o cualquier nueva condena penal dictada con posterioridad al registro. El incumplimiento de esta obligación puede dar lugar a una multa de hasta 50.000 HKD.

La obligación de notificación comprende, entre otros, los siguientes establecimientos: oficinas, tiendas, archivos donde se conservan documentos, centros de procesamiento de operaciones y puntos de atención presencial a clientes. Toda sucursal de un comerciante de metales preciosos en Hong Kong debe obtener un certificado de registro independiente antes de iniciar operaciones presenciales con clientes. La misma exigencia se aplica a cualquier establecimiento temporal utilizado para desarrollar actividades reguladas.

Información que debe actualizarse después del registro

La renovación del registro de comerciantes en Hong Kong como procedimiento independiente únicamente es aplicable a la Categoría B, para la cual la solicitud debe presentarse al menos 60 días antes del vencimiento del registro. En el caso de la Categoría A, la vigencia se mantiene mediante el pago anual de la tasa correspondiente; sin embargo, ello no exime a la empresa de la obligación de mantener actualizados su estatus jurídico, sus datos de contacto y la información registrada.

La información sobre los comerciantes registrados de metales y piedras preciosas en Hong Kong se publica en un registro público administrado por el Commissioner of Customs and Excise. Este registro incluye el nombre de la persona física o la denominación social de la empresa, la categoría de registro, la dirección del establecimiento principal y otros datos exigidos por la normativa. El registro es de acceso público y gratuito, lo que permite a los potenciales socios comerciales verificar la existencia del registro antes de formalizar una operación.

¿Qué participantes del mercado pueden operar sin el registro de comerciante en Hong Kong? Excepciones y empresas extranjeras

El régimen jurídico contempla determinadas excepciones que permiten a algunos participantes del mercado operar sin obtener el registro de comerciante de metales y piedras preciosas en Hong Kong. Entre ellos se encuentran el Gobierno de Hong Kong, determinadas entidades financieras autorizadas y las casas de empeño que cuentan con licencia de conformidad con la Pawnbrokers Ordinance.

Este grupo también incluye a los participantes autorizados en los mercados de valores y futuros, compañías de seguros autorizadas, corredores e intermediarios financieros. Asimismo, determinadas entidades emisoras de instrumentos de valor almacenado (stored value facilities) y algunos operadores de sistemas de pago pueden acogerse a estas exenciones. No obstante, el compliance para empresas del sector de la joyería en Hong Kong no queda automáticamente sustituido por dichas excepciones, ya que estas solo son aplicables cuando se cumplen estrictamente los requisitos legales y las operaciones reguladas tienen un carácter meramente accesorio.

Un operador logístico no está obligado a registrarse cuando su actividad se limita a la importación o exportación de mercancías como parte de un servicio ordinario de transporte. Para beneficiarse de esta exención, la empresa no debe actuar como vendedor, comprador, fabricante, transformador ni intermediario de la operación comercial. El registro como comerciante de metales preciosos en Hong Kong pasa a ser obligatorio cuando la empresa deja de desempeñar únicamente funciones logísticas y comienza a participar en la compraventa de los bienes en nombre propio o por cuenta de las partes de la transacción.

La legislación también establece un régimen específico para los comerciantes extranjeros. Una empresa constituida fuera de Hong Kong no está obligada a registrarse en la jurisdicción siempre que se cumplan de forma conjunta los requisitos establecidos por la ley. En particular, la empresa no debe estar registrada como sociedad extranjera en Hong Kong, no debe haber trasladado su domicilio de constitución a la jurisdicción, no debe disponer de un establecimiento permanente y no puede desarrollar actividades en Hong Kong durante más de 60 días por año natural. En el caso de las personas físicas, el criterio aplicable es no tener la condición de residente habitual en Hong Kong.

Requisitos para acogerse al régimen aplicable a comerciantes extranjeros

El régimen especial para comerciantes extranjeros permite desarrollar actividades sin obtener el registro de la Categoría A en Hong Kong; sin embargo, la obligación de presentar informes sobre operaciones significativas realizadas en efectivo continúa siendo aplicable. El informe correspondiente debe incluir información sobre el vendedor, cualquier persona que actúe en su nombre, el cliente, las condiciones de la operación y los datos del desplazamiento relacionado con la transacción.

La falta de presentación de dicho informe puede dar lugar a una multa de hasta 50.000 HKD o a una pena de prisión de hasta tres meses. Además, el comerciante está obligado a clasificar correctamente las operaciones, respetar el límite de 60 días de actividad permitido y conservar la documentación que acredite los pagos efectuados.

Conclusión

La aplicación de las recomendaciones del Grupo de Acción Financiera Internacional (FATF) al comercio de metales y piedras preciosas en Hong Kong ha reforzado la importancia del control financiero en las operaciones internacionales. Un comerciante que no realice operaciones de gran importe pagadas en efectivo puede obtener el registro de la Categoría A en Hong Kong. La obtención de este estatus acredita la legalidad de la actividad comercial, reduce las dificultades durante los procedimientos de compliance bancario y contribuye a garantizar la trazabilidad de los pagos transfronterizos.